ProSomnus Holdings Inc. ha stipulato un accordo di fusione per l'acquisizione di Lakeshore Acquisition I Corp. (NasdaqCM:LAAA) da RedOne Investment Limited, Karpus Management Inc, HPC Funds gestiti da HealthpointCapital, LLC e altri in una transazione di fusione inversa per 1 miliardo di CNY il 9 maggio 2022. In base all'accordo di fusione, Lakeshore Acquisition I Corp emetterà 11,2 milioni di azioni e ulteriori 3 milioni di azioni di earnout e assumerà un debito di 13 milioni di dollari (87,6 milioni di CNY). ProSomnus deterrà il 56% e gli azionisti di Lakeshore Acquisition I Corp. deterranno il 32%. Alla chiusura della Fusione di Acquisizione, PubCo acquisirà il 100% dei titoli azionari di ProSomnus. In cambio, gli azionisti di ProSomnus riceveranno un numero aggregato di azioni ordinarie di PubCo (il oConsiderazione della Fusioneo) con un valore aggregato pari a 113.000.000 di dollari (758,9 milioni di CNY) meno l'importo di cui l'Indebitamento Netto di Chiusura (come definito nell'Accordo di Fusione) supera i 12.000.000 di dollari (80,6 milioni di CNY). Inoltre, la chiusura del Finanziamento della Transazione è una condizione per la Chiusura. Il 3% del corrispettivo della fusione sarà depositato in garanzia per gli eventuali aggiustamenti successivi alla chiusura del corrispettivo della fusione, in conformità ai termini dell'Accordo di fusione dopo la chiusura. Inoltre, gli azionisti di ProSomnus possono avere diritto a ricevere fino a 3 milioni di azioni di earn-out in diverse tranche.

Le parti hanno concordato che, subito dopo la chiusura, il Consiglio di Amministrazione di Lakeshore sarà composto da sette (7) a nove (9) persone designate da ProSomnus, a sua esclusiva discrezione, e nominate in conformità alle regole del Nasdaq Stock Market (oNasdaqo), compreso il fatto che la maggioranza degli amministratori si qualificherà come amministratori indipendenti. Immediatamente prima della Fusione, Lakeshore si reincorporerà nello Stato del Delaware in modo da ridomiciliare e diventare una società del Delaware mediante una fusione di Lakeshore con e in una società del Delaware di nuova costituzione (la oReincorporazioneo), e subordinatamente al ricevimento dell'approvazione degli azionisti di Lakeshore ai termini della Reincorporazione, Lakeshore adotterà documenti organizzativi del Delaware, che prevederanno, tra l'altro, che la denominazione di Lakeshore sia modificata in oProSomnus, Inc.o, e si prevede che le sue azioni ordinarie di Classe A saranno negoziate sul Nasdaq Capital Market con il simbolo oOSA.o

La realizzazione delle transazioni contemplate dall'accordo di fusione è subordinata, tra l'altro, a (i) l'assenza di ordini o disposizioni di legge applicabili che vietino le transazioni o le impediscano; (ii) che Lakeshore e ProSomnus ricevano l'approvazione dei rispettivi azionisti alle transazioni, le approvazioni antitrust, le approvazioni normative, l'Accordo di Escrow, l'Accordo sui Diritti di Registrazione, gli Accordi di Impiego, l'Accordo di Non Concorrenza, che Lakeshore disponga di non meno di 40 milioni di dollari (269 milioni di CNY.4 milioni di dollari) in contanti ed equivalenti disponibili subito dopo la Chiusura, compresi i proventi netti del Conto Fiduciario e i proventi netti del finanziamento della transazione; (iv) le Azioni Comuni di Lakeshore siano state approvate per la quotazione sul Nasdaq e (v) la SEC abbia dichiarato l'efficacia del Modulo S-4. Lakeshore avrà ricevuto prove ragionevolmente accettabili per Lakeshore che ProSomnus avrà convertito o terminato, estinto e cancellato in toto tutti i Titoli Convertibili o gli impegni in essere di ProSomnus, pertanto Lakeshore avrà ricevuto le dimissioni scritte, con effetto a partire dalla Chiusura, di ciascuno dei direttori e funzionari di ProSomnus, come richiesto da Lakeshore prima della Chiusura. Il Consiglio di amministrazione di Lakeshore e il Consiglio di amministrazione di ProSomnus Holdings hanno approvato all'unanimità l'accordo. Al 2 dicembre 2022, gli azionisti di Lakeshore hanno approvato la transazione.

Il completamento della combinazione aziendale è previsto per il terzo trimestre del 2022. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento, Craig-Hallum Capital Group LLC ha agito come consulente finanziario e Giovanni Caruso di Loeb & Loeb LLP ha agito come consulente legale e fornitore di due diligence per Lakeshore Acquisition. Solomon Partners e Gordon Pointe Capital, LLC hanno agito come consulenti finanziari e James McKnight di Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky e Popeo, P.C. ha agito come consulente legale e fornitore di due diligence per ProSomnus Holdings Inc. e Lakeshore Acquisition. Advantage Proxy, Inc. e Morrow & Co., LLC, con una commissione di servizio di CAD 22.500, hanno agito come agenti informativi di Lakeshore Acquisition.

ProSomnus Holdings Inc. ha completato l'acquisizione di Lakeshore Acquisition I Corp. (NasdaqCM:LAAA) da RedOne Investment Limited, Karpus Management Inc, HPC Funds gestiti da HealthpointCapital, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 6 dicembre 2022.