Leone Film S p A : Verbale di Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2024

Firmato digitalmente da LUCA AMATO

C: IT

O: DISTRETTO NOTARILE DI

ROMA:02126441001

REPERTORIO N.63543ROGITO N.18619

Verbale di Assemblea Straordinaria e Ordinaria della

"Leone Film Group S.p.A."

Repubblica Italiana

L'anno duemilaventiquattro, il giorno ventinove del mese di aprile, in Roma, Via Birmania nn.74/76, presso gli uffici della società "Leone Film Group S.p.A.", alle ore diciassette

29 aprile 2024 - ore 17,00

davanti a me

Dott. Luca AMATO, Notaio in Roma, con Studio in Via Po n.25/A, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Roma,

• • presente:
• Andrea LEONE, nato a Roma il 9 marzo 1968, domiciliato per la carica a Roma ove appresso, che interviene nella sua qualità di Presidente del Consi- glio di Amministrazione e legale rappresentante della società di nazionalità italiana denominata "Leone Film Group S.p.A." (di seguito la "Società"), con sede legale in Roma (RM), Via Birmania nn.74/76, Codice Fiscale e nu- mero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma 03570191001, R.E.A. n.RM-678101, capitale sociale di € 212.988,00 (euro duecentododici- milanovecentoottantotto e zero centesimi) interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n.14.199.199 (quattordicimilionicentonovantanovemilacentono- vantanove) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, indirizzo PEC: [e-mail].
  Io Notaio sono certo dell'identità personale del comparente, che, ai sensi dell'Articolo 13-bis dello Statuto sociale, nella suindicata qualità, assume la Presidenza della presente assemblea degli Azionisti della Società (di seguito anche l'"Assemblea") e

affida

a me Notaio l'incarico di redigere il verbale dell'Assemblea, rinunciando alla facoltà di richiedere l'assistenza di un segretario;

dà atto

• che la presente Assemblea è stata indetta in questa sede alle ore 17,00 di oggi, lunedì 29 aprile 2024, in unica convocazione, come da avviso pubbli- cato sul sito internet della Società e sul quotidiano "Il Tempo" Edizione Na- zionale del 4 aprile 2024, ai sensi dell'Articolo 12 dello Statuto sociale;

constata

• del Consiglio di Amministrazione è presente lui stesso comparente, quale Presidente, nonché l'Amministratrice Delegata Raffaella Leone, in persona, e il Consigliere Maria Teresa Carpio (nota anche come Maite Bulgari), mentre sono assenti giustificati gli altri Consiglieri;
• del Collegio Sindacale sono presenti tutti i componenti, nelle persone del Presidente Dott. Maurizio Bernardo, nonché degli altri Sindaci effettivi Dott. Reginaldo Mamma e Dott. Francesco Rossi, collegati per video conferenza da Roma.
  Il Presidente informa i presenti che, ai fini dello svolgimento di questa Assemblea:
• ha costituito un Ufficio di presidenza, nella persona della signora Antonel- la Abbate;
• ha nominato altresì n.1 scrutatore, nella persona di Eleonora De Prata della

Registrato a ROMA 5

il 06/05/2024

n. 4458 Serie 1T

società Computershare S.p.A., che cura altresì la registrazione dei parteci- panti, che assisterà l'Ufficio di presidenza.

I componenti l'Ufficio di presidenza e lo scrutatore sono invitati ad alzarsi e farsi riconoscere.

Il Presidente fa presente

• che ha consentito che assistano all'Assemblea esperti, analisti finanziari e giornalisti accreditati;
• che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'Ordine del Giorno, ai sensi delle applicabili disposizioni in materia;

informa

- che, ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003 n.196 recante il Codice in materia di protezione dei dati personali, i dati dei partecipanti all'As- semblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell'e- secuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori;

dà atto

• che il capitale sociale della Società ammonta attualmente ad € 212.988,00 (euro duecentododicimilanovecentoottantotto e zero centesimi) interamente versato ed è suddiviso in n.14.199.199 (quattordicimilionicentonovantano- vemilacentonovantanove) azioni ordinarie prive di valore nominale espresso, con diritto di intervento e di voto nella presente Assemblea;
• che per le azioni proprie detenute dalla stessa Società - pari, alla data del 24 aprile 2024, a complessive n.108.600 azioni - ai sensi dell'Articolo 2357-ter, secondo comma, del Codice Civile, il diritto di voto è sospeso, ma le azioni stesse sono computate nel capitale ai fini del calcolo delle maggioranze ri- chieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'odierna Assemblea;

chiede

• all'Ufficio di presidenza di fornirgli l'indicazione numerica dei presenti ai fini dell'accertamento della regolare costituzione della presente Assemblea;

dichiara quindi

• che sono presenti o regolarmente rappresentati in Assemblea n.5 Azionisti, portatori di n.8.140.856 ordinarie, rappresentanti complessivamente al 57,333206 % del capitale sociale, tutte ammesse al voto, per n.4 soggetti pre- senti in Assemblea e dunque aventi diritto al voto;

dà atto al riguardo

- che è stata verificata dall'Ufficio di presidenza, con l'ausilio di Computer- share S.p.A., l'identità personale degli intervenuti, la regolarità delle comu- nicazioni pervenute - attestanti la titolarità delle azioni alla cosiddetta "re- cord date" del 18 aprile 2024 ai fini dell'intervento in Assemblea - nonché delle deleghe presentate; documenti che dichiara acquisiti agli atti della So- cietà;

ricorda

• che, in base alle norme di legge e di Statuto, (i) l'Assemblea Ordinaria, in unica convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta del capitale so- ciale in essa rappresentato; (ii) l'Assemblea Straordinaria, in unica convo- cazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del ca- pitale sociale in essa rappresentato;

dichiara quindi

la presente Assemblea regolarmente costituita e atta a deliberare sul seguente Ordine del Giorno:

ORDINE DEL GIORNO IN SEDE STRAORDINARIA

1. Approvazione delle modifiche allo Statuto societario per adeguamento al Regolamento Emittenti Euronext Growt Milan.
   ORDINE DEL GIORNO IN SEDE ORDINARIA

1. Approvazione del Bilancio di Esercizio e presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; deliberazioni ine- renti e conseguenti;
2. Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conse- guenti.

Il Presidente dà inoltre atto che

• la documentazione relativa a quanto posto all'Ordine del Giorno è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.leonefilmgroup.com(sezione Investors), ai sensi e nei termini di cui alla normativa applicabile;
• nella cartellina consegnata ai presenti all'atto del ricevimento è presente lo Statuto sociale, il Regolamento assembleare vigente approvato dall'Assem- blea del 27 maggio 2021, il fascicolo contenente il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023, la Relazione sulla Gestione al Bilancio di Esercizio ed il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, nonché le relative Relazioni del Collegio Sindacale e della società di Revisione;
• in base alle risultanze del Libro Soci e tenuto conto degli aggiornamenti re- lativi all'odierna Assemblea, delle comunicazioni pervenute e delle altre in- formazioni a disposizione, risultano partecipare, direttamente o indirettamen- te, in misura superiore al 5% al capitale della Società esclusivamente gli Azionisti:
• 1. Leone Andrea, in possesso di n.4.149.410 azioni, pari al 29,22% circa del capitale sociale;
  2. Leone Raffaella, in possesso di n.4.131.411 azioni, pari al 29,10% cir- ca del capitale sociale;
  3. "MAGARI S.r.l." (Maite Bulgari), in possesso di n.1.500.000 azioni, pari al 10,56% circa del capitale sociale;
  4. "SOFIA HOLDING S.r.l." (Prof. Francesco Brioschi), in possesso di n.728.100 azioni, pari al 5,13% circa del capitale sociale;
• non si ha conoscenza dell'esistenza di patti parasociali che abbiano ad og- getto azioni della Società, fatto salvo il patto parasociale tra i signori Andrea Leone, Raffaella Leone e Maria Teresa Carpio (nota anche come Maite Bul- gari) riportato nel comunicato stampa del 26 settembre 2016.
• 
  Il Presidente richiede formalmente a tutti i partecipanti alla presente As- semblea di dichiarare la loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di Statuto.
  Il Presidente dà atto che nessuno rende la dichiarazione richiesta.
  Prima di passare alla trattazione di quanto posto all'Ordine del Giorno, il Presidente illustra le modalità operative di svolgimento degli odierni lavori assembleari:
• le operazioni di registrazione delle presenze e di rilevazione dei risultati delle votazioni sono gestite con l'ausilio di apparecchiature tecniche e di una

procedura informatica;

- il voto su quanto posto all'Ordine del Giorno sarà espresso mediante chia- mata nominale;

• i voti espressi verranno registrati e riportati analiticamente in un documento che sarà allegato al verbale della presente Assemblea.
  Il Presidente rivolge quindi l'invito ai partecipanti all'Assemblea, nei limi- ti del possibile, a non uscire dalla sala ed a non entrare nella stessa durante le operazioni di voto per consentire una corretta rilevazione delle presenze dan- do atto che i nominativi di coloro che si sono allontanati prima di una vota- zione, con il relativo numero di azioni, saranno riportati in un documento che sarà allegato al verbale della presente Assemblea.
  Al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, invita ad attenersi alle disposizioni del Regolamento assembleare, che troveranno puntuale applicazione per lo svolgimento della presente Assemblea.
  Sempre al fine di assicurare un ordinato svolgimento dei lavori assem- bleari e di non protrarre eccessivamente la durata della seduta, il Presidente predetermina in 5 (cinque) minuti la durata massima degli interventi ed in 3 (tre) minuti quella delle repliche.
  Sempre in merito alle modalità di svolgimento della discussione, segnala che coloro che intendono effettuare interventi sono tenuti a compilare e sot- toscrivere l'apposita "scheda per richiesta di intervento"; tali schede dovran- no essere consegnate dagli interessati presso l'Ufficio di presidenza. Gli in- terventi avranno luogo secondo l'ordine di presentazione delle richieste.
  Al fine di consentire la più ampia partecipazione alla discussione, rivolge l'invito - a norma di quanto disposto dal Regolamento assembleare - a formu- lare interventi che siano attinenti a quanto posto all'Ordine del Giorno ed a contenere la durata degli stessi.
  Ciascuna volta, al termine degli interventi, verranno fornite le risposte al- le richieste dei Soci, previa eventuale sospensione dei lavori assembleari per un periodo limitato di tempo.
  Coloro che hanno chiesto la parola avranno la facoltà di effettuare, dopo le risposte, una breve replica, nei termini suindicati.
  Come previsto dalla normativa vigente, gli interventi saranno riportati nel verbale in forma sintetica, con l'indicazione nominativa degli intervenuti e con le risposte loro fornite.
  Passando quindi alla trattazione del primo argomento all'Ordine del Giorno della presente Assemblea, che costituisce il primo e unico argomento in Parte Straordinaria:
  1. Approvazione delle modifiche allo Statuto societario per adeguamento al Regolamento Emittenti Euronext Growt Milan.
  il Presidente

illustra

all'Assemblea la modifica all'Articolo 15 dello Statuto della Società derivan- te dalla necessità di adeguarsi al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, prevedendo che almeno un candidato indipendente rispetti i criteri quantitativi e qualitativi definiti dal Consiglio di Amministrazione della So- cietà.

Il Presidente dà quindi lettura in Assemblea del nuovo testo proposto dell'Articolo 5 dello Statuto sociale della Società

Il Presidente invita coloro che fossero interessati a presentare richiesta di intervento in ordine al suindicato argomento posto all'Ordine del Giorno in Parte Straordinaria a recarsi presso l'Ufficio di presidenza per presentare la relativa richiesta di intervento.

Chiede quindi l'Ufficio di presidenza a fornirgli l'elenco delle richieste di intervento e ad aggiornarlo in caso di ulteriori richieste presentate nel corso degli interventi.

Il Presidente constata che nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione sul predetto argomen- to posto all'Ordine del Giorno della presente Assemblea e passa alla relativa votazione,

conferma

preliminarmente che la situazione dei presenti è rimasta invariata rispetto al- l'ultima rilevazione e

sottopone

all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione di cui dà lettura:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Leone Film Group S.p.A., - udita l'esposizione del Presidente;

delibera

1. di approvare la proposta di modifica all'Articolo 15 dello Statuto della Società derivante dalla necessità di adeguarsi al Regolamento Emittenti Eu- ronext Growth Milan, prevedendo che almeno un candidato indipendente ri- spetti i criteri quantitativi e qualitativi definiti dal Consiglio di Amministra- zione della Società, come sopra illustrata dal Presidente;
2. di approvare, conseguentemente, il nuovo testo dell'Articolo 15 dello Sta- tuto sociale della Società di cui il Presidente ha dato testè lettura in Assem- blea;
3. di conferire al Presidente Andrea Leone e all'Amministratore Delegato Raffaella Leone, disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per dare at- tuazione e esecuzione a quanto precede al fine di eseguire la predetta delibe- razione, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubbli- cità legale e di informazione al pubblico, previste dal Codice Civile, dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché di fare quant'altro ne- cessario od opportuno per la completa esecuzione della medesima."
   Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Il Presidente dichiara quindi aperta la procedura di votazione sull'indicata
   proposta di deliberazione relativa al primo argomento all'Ordine del Giorno in Parte Straordinaria della presente Assemblea.
   Segue la votazione.
   Il Presidente dichiara chiusa la votazione e invita l'Ufficio di presidenza a fornirgli l'esito di tale votazione.
   Il Presidente comunica l'esito della votazione fornito dall'Ufficio di presi- denza in merito alla votazione relativa al primo argomento all'Ordine del Giorno come segue:
   - votanti n.5 Azionisti portatori di n.8.104.856 azioni ordinarie tutte am- messe al voto, pari al 57,333206% del capitale sociale;
   - favorevoli n.8.126.921 azioni, pari al 99,828826 % dei votanti; - contrari n. 13.935 azioni, pari allo 0,171174 % dei votanti;

• astenuti n.zero azioni, pari allo zero;
• non votanti n.zero azioni, pari allo zero % dei votanti.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rap- presentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Passando quindi alla trattazione del primo argomento all'Ordine del Giorno in Parte Ordinaria della presente Assemblea:

1. Approvazione del Bilancio di Esercizio e presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 corredato dalla relazione del Consiglio di Amministrazione; Relazione del Collegio Sindacale; deliberazioni ine- renti e conseguenti;

il Presidente

si astiene

con l'accordo dei presenti dal dare lettura integrale della Relazione sulla Ge- stione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, nonché delle Relazioni del Collegio Sindacale e della società di revisione sul Bilancio di esercizio e sul Bilancio Consolidato, per le quali rinvia a quanto già messo a disposizio- ne degli Azionisti ai sensi di legge ed a quanto contenuto nella cartellina consegnata ai presenti all'atto del ricevimento; ciò consentirà di lasciare mag- giore spazio alla discussione e, quindi, alla trattazione degli argomenti che si riterranno meritevoli di più specifico approfondimento;

evidenzia

che il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 sottoposto all'odierna appro- vazione si chiude con un utile di esercizio pari a € 101.850,00 (euro centou- nomilaottocentocinquanta e zero centesimi) e che il Consiglio di Ammini- strazione della Società, come riportato nella Relazione sulla Gestione, ha proposto di approvare il Bilancio di Esercizio e di destinare il predetto utile a "Riserva Utili a nuovo".

A nome dell'intero Consiglio di Amministrazione, il Presidente precisa al- tresì che dopo la chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2023 non sono avve- nuti fatti di rilievo tali da rendere l'attuale situazione patrimoniale-finanziaria sostanzialmente diversa da quella risultante dallo stato patrimoniale a tale data o da richiedere rettifiche.

Il Presidente invita coloro che fossero interessati a presentare richiesta di intervento in ordine al suindicato argomento posto all'Ordine del Giorno in Parte Ordinaria a recarsi presso l'Ufficio di presidenza per presentare la rela- tiva richiesta di intervento.

Chiede quindi l'Ufficio di presidenza a fornirgli l'elenco delle richieste di intervento e ad aggiornarlo in caso di ulteriori richieste presentate nel corso degli interventi.

Il Presidente constata che nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione sul predetto argomen- to posto all'Ordine del Giorno in Parte Ordinaria della presente Assemblea e passa alla relativa votazione,

conferma

preliminarmente che la situazione dei presenti è rimasta invariata rispetto al- l'ultima rilevazione e

sottopone

all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione di cui dà lettura:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leone Film Group S.p.A., esami- nati i dati del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 e preso atto dei dati del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla So- cietà di revisione,

delibera

• di approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023."

Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Il Presidente dichiara quindi aperta la procedura di votazione sull'indicata

proposta di deliberazione relativa al primo argomento all'Ordine del Giorno della presente Assemblea.

Segue la votazione.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione e invita l'Ufficio di presidenza a fornirgli l'esito di tale votazione.

Il Presidente comunica l'esito della votazione fornito dall'Ufficio di presi- denza in merito alla votazione relativa al primo argomento all'Ordine del Giorno come segue:

- votanti n.5 Azionisti portatori di n.8.140.856 azioni ordinarie tutte am- messe al voto, pari al 57,333206 % del capitale sociale;

• favorevoli n.8.140.856 azioni, pari al 100% dei votanti;
• contrari n. zero azioni, pari allo zero% dei votanti;
• astenuti n.zero azioni, pari allo zero% dei votanti;
• non votanti n.zero azioni, pari allo zero% dei votanti.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rap- presentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Passando quindi alla trattazione del secondo argomento all'Ordine del Giorno in Parte Ordinaria della presente Assemblea:

2. Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conse- guenti;

il Presidente

rammenta

che il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea di destinare l'utile di esercizio, pari a € 101.850,00 (euro centounomilaottocentocinquanta e zero centesimi) a "Riserva Utili a nuovo".

Il Presidente invita coloro che fossero interessati a presentare richiesta di intervento in ordine al suindicato argomento posto all'Ordine del Giorno a re- carsi presso l'Ufficio di presidenza per presentare la relativa richiesta di inter- vento.

Chiede quindi l'Ufficio di presidenza a fornirgli l'elenco delle richieste di intervento e ad aggiornarlo in caso di ulteriori richieste presentate nel corso degli interventi.

Il Presidente constata che nessuno chiede la parola.

Il Presidente dichiara pertanto chiusa la discussione sul predetto argomen- to posto all'Ordine del Giorno della presente Assemblea e passa alla relativa votazione,

conferma

preliminarmente che la situazione dei presenti è rimasta invariata rispetto al- l'ultima rilevazione e

sottopone

all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta di deliberazione di cui dà lettura:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Leone Film Group S.p.A., dopo avere approvato il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023 e vista la pro- posta del Consiglio di Amministrazione,

delibera

- di destinare l'utile di esercizio, pari a € 101.850,00 (euro centounomilaot- tocentocinquanta e zero centesimi) a "Riserva Utili a nuovo".

Il Presidente prega di non uscire dalla sala durante le operazioni di voto. Il Presidente dichiara quindi aperta la procedura di votazione sull'indicata

proposta di deliberazione relativa al secondo argomento all'Ordine del Gior- no della presente Assemblea.

Segue la votazione.

Il Presidente dichiara chiusa la votazione e invita l'Ufficio di presidenza a fornirgli l'esito di tale votazione.

Il Presidente comunica l'esito della votazione fornito dall'Ufficio di presi- denza in merito alla votazione relativa al secondo argomento all'Ordine del Giorno come segue:

- votanti n.5 Azionisti portatori di n.8.140.856 azioni ordinarie tutte am- messe al voto, pari al 57,333206 % del capitale sociale;

• favorevoli n.8.140.856 azioni, pari al 100% dei votanti;
• contrari n.zero azioni, pari allo zero% dei votanti;
• astenuti n.zero azioni, pari allo zero% dei votanti;
• non votanti n.zero azioni, pari allo zero% dei votanti.

La proposta, avendo raggiunto la maggioranza assoluta del capitale rap- presentato in Assemblea, è dichiarata approvata.

Il Presidente, constatato che si è conclusa la trattazione degli argomenti posti all'Ordine del Giorno, più nessuno avendo chiesto la parola, rivolge un vivo ringraziamento a tutti i presenti che hanno collaborato per lo svolgimen- to dell'Assemblea e dichiara chiusa la presente Assemblea essendo le ore di- ciassette e minuti venticinque (ore 17,25).

Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della Società.

Il Presidente mi consegna, chiedendo che ne venga fatta allegazione al presente verbale dell'Assemblea, i seguenti documenti:

• Statuto sociale aggiornato;
• unico fascicolo contenente il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023, la Relazione sulla Gestione al Bilancio di Esercizio e il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023;
• unico fascicolo contenente le relative Relazioni del Collegio Sindacale e della società di Revisione;
• situazione delle presenze alla costituzione dell'Assemblea in parte straordi- naria e in parte ordinaria;
• unico fascicolo contenente gli esiti dell'unica votazione relativa all'argo- mento in Parte Straordinaria e delle due votazioni relative agli argomenti in Parte Ordinaria, con indicazione analitica dei votanti;
• giornale completo delle presenze in Assemblea;

e io Notaio li allego al presente verbale rispettivamente sotto le lettere da "A" a "F", omessane la lettura per dispensa ricevutane dal suindicato com-

parente.

Atto scritto da persona di mia fiducia su venti pagine di cinque fogli e da me Notaio letto, in Assemblea, al comparente che, su mia richiesta, lo ha ap- provato. Viene sottoscritto alle ore diciotto (ore 18,00).

F.to: Andrea LEONE

F.to: Luca AMATO - Notaio