First Merchants Corporation (NasdaqGS:FRME) ha concluso un accordo per l'acquisizione di Level One Bancorp, Inc. (NasdaqGS:LEVL) per circa 320 milioni di dollari il 4 novembre 2021. Gli azionisti di Level One avranno diritto a ricevere, per ogni azione in circolazione delle azioni ordinarie di Level One, (a) un'azione di 0,7167 azioni ordinarie di First Merchants, in uno scambio esente da imposte, e (b) un pagamento in contanti di 10,17 dollari. Il Rapporto di Scambio è soggetto ad aggiustamenti per frazionamenti azionari, dividendi azionari, ricapitalizzazioni o operazioni simili, o come altrimenti descritto nell'Accordo di Fusione. Le azioni frazionali di First Merchants non saranno emesse in relazione agli interessi frazionari derivanti dal Rapporto di Scambio, ma saranno pagate in contanti ai sensi dell'Accordo di Fusione. Level One pagherà a First Merchants una commissione di risoluzione di 11,13 milioni di dollari come commissione di risoluzione. First Merchants pagherà a Level One 10 milioni di dollari come commissione di risoluzione. Nel nuovo mercato acquisito di First Merchants Bank, il team esecutivo comprenderà il Presidente di Level One Bank, Timothy Mackay, il Chief Lending Officer e Corporate Secretary, Gregory Wernette, e il Risk Management Officer, Eva Scurlock. Il Presidente e Amministratore Delegato, Patrick Fehring, il Direttore delle Risorse Umane, Lani Barrett, e il Direttore Finanziario, David Walker, andranno in pensione dopo il completamento della fusione.

Il perfezionamento della Fusione è soggetto a varie condizioni, tra cui, tra l'altro, (i) l'approvazione dei titolari di azioni ordinarie di Level One; (ii) l'efficacia di una dichiarazione di registrazione nel Modulo S-4 relativa alle azioni ordinarie di First Merchants e alle sue azioni privilegiate di nuova creazione (o alle azioni di deposito privilegiate in relazione ad esse), in ogni caso, da emettere nella Fusione, (iii) l'autorizzazione alla quotazione sul Nasdaq.l'autorizzazione alla quotazione sul Nasdaq Global Select Market delle azioni ordinarie di First Merchants da emettere nella Fusione, nonché delle azioni privilegiate di First Merchants di nuova creazione (o delle relative azioni di deposito) e (iv) la ricezione delle approvazioni normative. I Consigli di amministrazione di First Merchants e di Level One hanno approvato l'Accordo di fusione. Al 13 gennaio 2022, la dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace. Al 23 febbraio 2022, il Federal Reserve Board e la Federal Deposit Insurance Corporation hanno approvato la transazione. Il DFI dell'Indiana prevede di riunirsi il mese prossimo per esaminare la richiesta di approvazione della transazione. Al 1° marzo 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Level One Bancorp. Il 14 marzo 2022, il Dipartimento delle Istituzioni Finanziarie dell'Indiana ha notificato a First Merchants l'approvazione della transazione. Di conseguenza, sono state ottenute tutte le approvazioni normative necessarie prima della realizzazione della Fusione. Il 21 marzo 2022, First Merchants e Level One hanno concordato di rinunciare a tutte le condizioni di chiusura rimanenti nell'Accordo di Fusione. Le parti prevedono di completare la Fusione nella prima metà del 2022. Al 23 febbraio 2022, si prevede che la transazione si concluda all'inizio del secondo trimestre del 2022. Al 1° marzo 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 1° aprile 2022. First Merchants prevede un'accrescimento degli utili per azione di circa il 10,4% nel 2023 (il primo anno completo di operazioni combinate) e un earn back del valore contabile tangibile di 2,9 anni.

Stephens Inc. è stato il consulente finanziario di First Merchants e il consulente legale è stato Jeremy E. Hill e Bradley C. Arnett di Dentons Bingham Greenebaum LLP. Piper Sandler & Co. ha svolto il ruolo di consulente finanziario e di fairness opinion per LEVL in questa transazione e Bill Fay di Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP ha svolto il ruolo di consulente legale per Level One. Continental Stock Transfer & Trust Company funge da depositario per le azioni di deposito e da agente di trasferimento e conservatore per le azioni privilegiate First Merchants e le azioni di deposito. Piper Sandler & Co. riceverà 3,54 milioni di dollari per i servizi di consulenza e 0,25 milioni di dollari per la realizzazione di un parere.

First Merchants Corporation (NasdaqGS:FRME) ha completato l'acquisizione di Level One Bancorp, Inc. (NasdaqGS:LEVL) il 1° aprile 2022. First Merchants prevede di emettere circa 5,6 milioni di azioni ordinarie e di pagare circa 79,3 milioni di dollari in contanti, in cambio di tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione di Level One. Immediatamente dopo la Fusione, Level One Bank, una filiale interamente controllata da Level One, si è fusa con e in First Merchants Bank, una filiale interamente controllata da First Merchants, con First Merchants Bank che è sopravvissuta alla fusione e ha continuato la sua esistenza aziendale. First Merchants rimarrà la seconda più grande holding finanziaria con sede in Indiana.