Extra Space Storage Inc. (NYSE:EXR) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di Life Storage, Inc. (NYSE:LSI) da State Street Corporation (NYSE:STT), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Wellington Management Company LLP e altri per 12,4 miliardi di dollari il 2 aprile 2023. In base ai termini dell'accordo, gli azionisti di Life Storage riceveranno 0,8950 azioni di Extra Space per ogni azione di Life Storage posseduta, il che rappresenta un corrispettivo totale di circa 145,82 dollari per azione in base al prezzo delle azioni di Extra Space alla chiusura del 31 marzo 2023. Al momento della realizzazione delle Fusioni, ciascuna delle nostre azioni ordinarie in circolazione sarà convertita nel diritto di ricevere 0,895 azioni ordinarie di Extra Space, con pagamento in contanti al posto di qualsiasi azione frazionaria, senza interessi. Il rapporto di cambio di 0,895 è stato fissato nell'Accordo di Fusione e, ad eccezione di alcuni aggiustamenti a causa di cambiamenti nella capitalizzazione di Extra Space o dell'Azienda, non sarà adeguato ai cambiamenti dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di Extra Space o delle azioni ordinarie di Extra Space. Si prevede che la società combinata abbia una capitalizzazione di mercato proforma di circa 36 miliardi di dollari e un valore aziendale totale di circa 47 miliardi di dollari. Alla chiusura, si prevede che gli azionisti di Extra Space e Life Storage possiedano rispettivamente circa il 65% e il 35% dell'azienda combinata. Ai sensi dell'accordo di fusione, Eros Merger Sub si fonderà con e nella Società Madre (la "Fusione della Società"), con la Società Madre che sopravviverà alla Fusione della Società e rimarrà una filiale interamente controllata da Extra Space e, a seguito di determinate operazioni di conversione e di conferimento, Eros OP Merger Sub si fonderà con e nella Partnership Operativa (la "Fusione della Partnership" e insieme alla Fusione della Società, le "Fusioni"), con la Partnership Operativa che sopravviverà alla Fusione della Partnership e diventerà una filiale interamente controllata da Extra Space OP. L'Accordo di Fusione prevede che, in relazione alla risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, Life Storage possa essere tenuta a pagare a Extra Space una commissione di risoluzione di 371 milioni di dollari, Extra Space possa essere tenuta a pagare a Life Storage una commissione di risoluzione di 761 milioni di dollari. Se i nostri azionisti votano, ma non approvano, la Fusione della Società e l'Accordo di Fusione viene quindi risolto, potremmo essere tenuti a rimborsare le spese di transazione di Extra Space fino ad un importo pari a 20 milioni di dollari. Extra Space manterrà il suo nome e continuerà a negoziare sul NYSE con il ticker "EXR". Kenneth W. Woolley rimarrà Presidente del Consiglio di Amministrazione e Joseph D. Margolis rimarrà come Amministratore Delegato e Direttore. Il consiglio di amministrazione di Extra Space sarà ampliato da 10 a 12 amministratori e sarà composto da nove amministratori del consiglio di amministrazione di Extra Space e da tre amministratori di Life Storage.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Extra Space e di Life Storage, alla quotazione alla Borsa di New York, al deposito del Modulo S-4 da parte di Extra Space per registrare l'offerta e la vendita di azioni ordinarie di Extra Space da emettere nella Fusione societaria, all'entrata in vigore della stessa, al ricevimento da parte di Extra Space di un parere fiscale scritto di Phillips Lytle, Latham & Watkins LLP e Hogan.& Watkins LLP e Hogan Lovells US LLP, il ricevimento di alcuni pareri legali da parte nostra e di Extra Space, l'assenza di un'ordinanza restrittiva temporanea, di un'ingiunzione o di un altro ordine legale, e l'assenza di una legge che abbia l'effetto di rendere illegale o vietare in altro modo la realizzazione delle Fusioni e la soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. I rispettivi consigli di amministrazione di Extra Space e Life Storage hanno approvato all'unanimità la transazione. Extra Space Storage e Life Storage hanno annunciato che gli azionisti di Extra Space e gli azionisti di Life Storage hanno votato, separatamente, per approvare la fusione proposta nelle rispettive assemblee speciali che si sono tenute virtualmente il 18 luglio 2023. Attualmente si prevede che la transazione si concluda nella seconda metà del 2023. Al 6 giugno 2023, si prevede che la transazione si chiuda a luglio o agosto 2023. Si prevede che la transazione sia accrescitiva del core FFO per azione (una misura non GAAP) entro il primo anno successivo alla chiusura. Come da riempimento del 18 luglio 2023, la transazione dovrebbe chiudersi il 20 luglio 2023.

Citigroup Global Markets Inc. ha agito come consulente finanziario principale e Anthony Gostanian, Pardis Zomorodi, Eric Cho, Holly Bauer, Laura Szarmach, Achraf Farraj, Greg Rodgers, Kenneth Askin, Chris Norton, Arielle Singh, Robert Brown, Jason Cruise, Craig M. Garner e Kevin C. Reyes di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali di Extra Space. J.P. Morgan Securities LLC ha agito come consulente finanziario di Extra Space. Wells Fargo Securities e BofA Securities hanno agito come consulenti finanziari e Joseph Gilligan, Bruce Gilchrist, Les Reese e Katherine Keeley di Hogan Lovells US LLP e Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP hanno agito come consulenti legali di Life Storage. David J. Murray di Phillips Lytle LLP ha agito come consulente legale di Life Storage. Citigroup Global Markets Inc. ha agito come fornitore di fairness opinion per Extra Space. Wells Fargo Securities, LLC e BofA Securities, Inc hanno agito come fornitori di fairness opinion per Life Storage. David P. Slotkin di Morrison & Foerster LLP ha agito come consulente legale per Citigroup Global Markets Inc. Innisfree M&A Incorporated ha agito come sollecitatore di deleghe per Life Storage. MacKenzie Partners ha agito come sollecitatore di deleghe per Extra Space. Extra Space ha accettato di pagare a Citi una commissione complessiva di 18 milioni di dollari, di cui 2 milioni di dollari sono stati pagati al momento della consegna del parere di Citi e 16 milioni di dollari sono pagabili in base alla realizzazione della fusione. Life Storage ha accettato di pagare a BofA Securities una commissione complessiva di 15 milioni di dollari, di cui 2 milioni di dollari erano pagabili alla consegna del suo parere e il resto è condizionato al completamento della fusione. Life Storage pagherà a Innisfree un compenso ragionevole e consueto, compresa una commissione di 75.000 dollari che coprirà il primo mese di servizi, e 40.000 dollari al mese in seguito. American Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e registrar per Extra Space.

Extra Space Storage Inc. (NYSE:EXR) ha completato l'acquisizione di Life Storage, Inc. (NYSE:LSI) da State Street Corporation (NYSE:STT), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Wellington Management Company LLP e altri il 20 luglio 2023. In relazione al completamento della fusione, il Consiglio di Amministrazione di Extra Space è passato da 10 a 13 amministratori con l'aggiunta di tre nuovi amministratori designati da Life Storage: Mark G. Barberio, Joseph V. Saffire e Susan Harnett.