Ion Bank ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Lincoln Park Bancorp. (OTCPK:LPBC) da Lincoln Park Bancorp, MHC e altri il 23 novembre 2021. In base ai termini dell'accordo di fusione, gli azionisti di minoranza di Lincoln Park Bancorp (azionisti diversi da Lincoln Park Bancorp, MHC) riceveranno 10,10 dollari in contanti in cambio di ogni azione comune di Lincoln Park Bancorp, per una transazione valutata in totale a circa 7,5 milioni di dollari per gli azionisti di minoranza. L'accordo di fusione prevede che il prezzo di 10,10 dollari per azione possa essere soggetto ad un aggiustamento al ribasso dopo la risoluzione dei “Prestiti Soggetti” cui si fa riferimento nell'Accordo di Fusione. A partire dal 29 marzo 2022, le parti hanno modificato l'accordo ed eliminato la clausola di adeguamento al ribasso. Attualmente, Lincoln Park Bancorp ha 1.735.421 azioni comuni in circolazione, di cui 999.810 azioni sono di proprietà di Lincoln Park Bancorp, MHC e le restanti 735.611 azioni sono di proprietà degli azionisti di minoranza. Al completamento della transazione, si prevede che Philip B. Vaz, Co-Presidente e Direttore operativo di Lincoln 1st Bank, entrerà a far parte di Ion Bank come Presidente regionale del New Jersey e che Erik Terpstra, Co-Presidente e Direttore finanziario di Lincoln 1st Bank, entrerà a far parte di Ion Bank come Direttore del rischio. Inoltre, l'accordo di fusione prevede che un direttore di Lincoln Park Bancorp, MHC e Lincoln 1st Bank in carica immediatamente prima della chiusura della transazione sarà nominato nel Consiglio di amministrazione di Ion Financial, MHC e nel Consiglio di amministrazione di Ion Bank.

La transazione è soggetta alle necessarie approvazioni normative e di altro tipo e all'approvazione degli azionisti di Lincoln Park Bancorp. L'accordo di fusione è stato approvato all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di tutte le parti coinvolte. Lincoln Park Bancorp terrà un'assemblea speciale degli azionisti il 15 giugno 2022, per approvare la transazione. Al 22 giugno 2022, Lincoln Park Bancorp e Ion Bank hanno ricevuto tutte le approvazioni normative necessarie per completare la fusione. Gli azionisti di Lincoln Park Bancorp hanno approvato la fusione in occasione dell'assemblea speciale degli azionisti tenutasi il 15 giugno 2022. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2022. Al 22 giugno 2022, il completamento della transazione è previsto per il 1° luglio 2022. Ion Financial, MHC prevede che la fusione sarà accrescitiva del capitale tangibile e degli utili.

Hogan Lovells US LLP è il consulente legale di Ion Financial, MHC e Ion Bank. Piper Sandler & Co. è consulente finanziario di Lincoln Park Bancorp e ha fornito una fairness opinion al suo Consiglio di Amministrazione. Larry Spaccasi, Victor Cangelosi, Beverly White e Babette Schwartz di Luse Gorman, PC sono consulenti legali di Lincoln Park Bancorp, MHC, Lincoln Park Bancorp e Lincoln 1st Bank.

Ion Bank ha completato l'acquisizione di Lincoln Park Bancorp. (OTCPK:LPBC) da Lincoln Park Bancorp, MHC e altri il 1° luglio 2022. A seguito del completamento delle fusioni, Lincoln Park Bancorp, MHC sarà sciolta.