Allkem Limited (ASX:AKE) ha firmato un accordo definitivo per l'acquisizione di Livent Corporation (NYSE:LTHM) in una fusione alla pari per 3,8 miliardi di dollari il 10 maggio 2023. La transazione creerebbe un valore aziendale combinato di 10,6 miliardi di dollari. NewCo avrà una quotazione primaria sul NYSE e manterrà una quotazione estera esente sull'ASX (tramite l'emissione di CDI agli azionisti di Allkem). In base ai termini dell'Operazione, gli attuali azionisti di Allkem riceveranno un CDI quotato all'ASX di NewCo (o potranno scegliere di ricevere un'azione quotata al NYSE di NewCo al posto di un CDI) per ogni azione ordinaria di Allkem posseduta, ad eccezione degli azionisti in alcune giurisdizioni non idonee, che riceveranno i proventi in contanti dalla vendita dei CDI di NewCo al posto di tali CDI dopo la chiusura. In base alla Fusione, gli azionisti di Livent riceveranno 2,406 azioni ordinarie NewCo quotate al NYSE per ogni azione Livent posseduta. A seguito della Transazione, si prevede che gli azionisti di Allkem e Livent possiedano circa il 56% e il 44% della società combinata, rispettivamente. NewCo sarà costituita nel Baliato di Jersey, con sede aziendale in Nord America, con l'ubicazione esatta e il nome della società che saranno annunciati in seguito, e residenza aziendale in Irlanda. Al completamento della Transazione, Peter Coleman diventerà Presidente di NewCo, Paul Graves diventerà Amministratore Delegato di NewCo e Gilberto Antoniazzi diventerà Direttore Finanziario di NewCo. Il Consiglio di NewCo sarà composto da 14 membri, di cui 7 amministratori designati da Allkem e 7 amministratori designati da Livent. I team commerciali, operativi e di distribuzione del capitale saranno composti da rappresentanti di entrambe le società. L'Amministratore Delegato di Allkem, Martín Pérez de Solay, fornirà servizi di consulenza a NewCo per facilitare un processo di integrazione fluido dopo la chiusura della transazione. Al 2 agosto 2023, ciascuno dei Consigli di Amministrazione di Allkem e di Livent ha selezionato i rispettivi candidati al Consiglio di NewCo, composto da sei candidati di Livent provenienti dall'attuale Consiglio di Amministrazione di Livent e da sei candidati di Allkem provenienti dall'attuale Consiglio di Amministrazione di Allkem: Michael F. Barry; Peter Coleman (Presidente designato di NewCo); Alan Fitzpatrick; Paul W. Graves (Amministratore delegato designato di NewCo); Florencia Heredia; Leanne Heywood; Christina Lampe-Önnerud; Pablo Marcet; Steven T. Merkt; Robert C. Pallash; Fernando Oris de Roa; e John Turner. Richard Seville e Martin Perez de Solay (MD e CEO) del Consiglio di Amministrazione di Allkem, e Pierre R. Brondeau, Andrea E. Utecht e G. Peter D'Aloia del Consiglio di Amministrazione di Livent, andranno in pensione come consiglieri alla chiusura della transazione. In caso di risoluzione, entrambe le parti pagheranno una commissione di risoluzione di 64,6 milioni di dollari.

La chiusura della transazione è prevista entro la fine dell'anno solare 2023. Si prevede che la transazione di scambio di azioni sia esente da imposte per gli azionisti. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di ciascuna società e, nel caso di Allkem, a condizione che l'Esperto Indipendente concluda, e continui a concludere, che l'Operazione è nel migliore interesse degli azionisti di Allkem. La chiusura dell'Operazione è soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia delle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle approvazioni normative, l'approvazione da parte degli azionisti di Livent e di Allkem, la conclusione dell'Esperto Indipendente secondo cui l'Operazione è nel migliore interesse degli azionisti di Allkem e non modifica, ritira o qualifica tale conclusione, la consegna del parere fiscale e la conferma della sentenza di classe fiscale australiana e l'approvazione del Tribunale australiano. L'Accordo di Transazione prevede accordi di esclusività reciproca (compresi gli obblighi di notifica) a favore di entrambe le parti, un regime di diritti di corrispondenza a favore di entrambe le parti e commissioni di risoluzione a favore di entrambe le parti. Gli accordi di esclusività sono soggetti alle consuete eccezioni che consentono ai direttori di Allkem e Livent di rispettare i rispettivi doveri fiduciari e/o statutari. Come da compilazione il 24 ottobre 2023, Livent e Allkem hanno concordato che il nome della società combinata sarà Arcadium Lithium plc. In data 8 novembre 2023, la Corte Federale d'Australia ha approvato la convocazione dell'Assemblea di Schema e l'invio del Libretto di Schema con data di entrata in vigore della fusione il 4 gennaio 2024. Al 14 novembre 2023, sono state ricevute tutte le approvazioni normative richieste prima della chiusura in relazione alla fusione proposta, comprese le approvazioni antitrust in Canada, Cina, Giappone, Corea del Sud e Stati Uniti, nonché il completamento delle verifiche sugli investimenti in Australia, Regno Unito e Stati Uniti. Al 15 novembre 2023, la proposta di fusione tra Allkem e Livent Corporation ha ricevuto l'approvazione dell'Australian Foreign Investment Review Board. Allkem, Livent e NewCo hanno ricevuto le approvazioni antitrust/concorrenza in Canada, Cina, Giappone, Corea del Sud e Stati Uniti, nonché le approvazioni per gli investimenti esteri/il completamento delle verifiche sugli investimenti in Australia, Regno Unito e Stati Uniti. Come da compilazione, il 19 dicembre 2023, gli azionisti di Allkem votano a favore della fusione con Livent e l'approvazione finale del tribunale è ancora in attesa. Se il Tribunale approva lo Schema alla Seconda Udienza, Allkem intende depositare una copia degli ordini del Tribunale presso la Australian Securities and Investments Commission il 21 dicembre 2023. Al 19 dicembre 2023, Livent e Allkem hanno annunciato di aver ottenuto tutte le approvazioni degli azionisti necessarie per completare la fusione tra pari. Le due società prevedono di chiudere la fusione il 4 gennaio 2024 e di iniziare a operare con il nome di Arcadium Lithium plc (NYSE:ALTM) (ASX:LTM).

Gordon Dyal & Co., LLC. agisce come consulente finanziario esclusivo e William H. Aaronson, Cheryl Chan, William A. Curran, Kyoko Takahashi Lin, Michael Kaplan, Howard Shelanski e Suzanne Munck af Rosenschold di Davis Polk & Wardwell LLP e Guy Alexander, Dave Filov, Bryn Hardcastle, Andrew Wong, Ellen Thomas e Adrian Chek di Allens agiscono come consulenti legali di Livent. UBS Securities Australia Limited e Morgan Stanley & Co. LLC agiscono come consulenti finanziari e Antonella Pacitti, Roger Davies, Cairo Leicester e Tom Carmody di King & Wood Mallesons e Joseph P. Michaels, Brian J. Fahrney, James Wood, Rachel D. Kleinberg, Jason Menzies, Sonia Gupta Barros, Sara M. von Althann, William Blumenthal, Vincent Brophy, Rosanna Connolly, Laura Collins, Andrew Shoyer, James Mendenhall, Sven De Knop, Grigore Alexandru, Matthew E. Johnson, Christian E. Pilhofer, Teresa L. Reuter, Elizabeth K. McCloy, Heather M. Palmer, Anna Remis, Sarah A. Jehl e Tim Chandler di Sidley Austin LLP sono consulenti legali di Allkem. Gordon Dyal & Co. Advisory Group LP ha agito come fornitore di fairness opinion per il Consiglio di Amministrazione di Livent. Fasken Martineau DuMoulin LLP ha agito come consulente legale di Allkem Limited. Morrow Sodali ha agito come sollecitatore di deleghe per Livent Corporation. Simon Dinning e Alexander Curry di Ogier LLP hanno agito come consulenti legali per Livent.

Allkem Limited (ASX:AKE) ha completato l'acquisizione di Livent Corporation (NYSE:LTHM) in una transazione di parità il 4 gennaio 2024. Le azioni ordinarie di Arcadium Lithium inizieranno a essere negoziate oggi sul NYSE con il ticker "ALTM". Arcadium Lithium mantiene anche una quotazione estera esente sull'ASX (tramite l'emissione di Strumenti di Deposito CHESS (CDI) agli azionisti di Allkem) e inizierà a negoziare in base al normale regolamento sull'ASX con il ticker "LTM" alle ore 10:00 (AEDT) del 5 gennaio 2024.