Livewire EV, LLC ha eseguito il term sheet preliminare non vincolante per l'acquisizione di AEA-Bridges Impact Corp. (NYSE:IMPX) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa per 1,7 miliardi di dollari il 19 luglio 2021. Livewire EV, LLC ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire AEA-Bridges Impact Corp. (NYSE:IMPX) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 12 dicembre 2021. Il corrispettivo prevede l'emissione di 161 milioni di azioni e 12,5 milioni di azioni di earnout dell'entità combinata agli azionisti di Livewire EV, LLC. Alla chiusura della transazione, Harley-Davidson manterrà una partecipazione azionaria in AEA-Bridges Impact Corp di circa il 74%, gli azionisti di ABIC possiederanno circa il 17% e i fondatori di ABIC e KYMCO possiederanno circa il 4% ciascuno. Si prevede che la società combinata abbia un valore aziendale di circa 1,77 miliardi di dollari e un valore azionario post-money di circa 2,31 miliardi di dollari alla chiusura. La transazione sarà finanziata da 400 milioni di dollari in contanti detenuti da ABIC, da un investimento di 100 milioni di dollari da parte di Harley-Davidson e da un investimento di 100 milioni di dollari da parte di KYMCO, attraverso un PIPE.

Il Consiglio di Amministrazione di LiveWire comprenderà direttori indipendenti, oltre a rappresentanti di Harley-Davidson e AEA-Bridges Impact Corp. Jochen Zeitz, Presidente, Presidente e Amministratore Delegato di Harley-Davidson, sarà Presidente e ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato ad interim di LiveWire fino a due anni dopo il completamento della transazione. Ryan Morrissey ricoprirà il ruolo di Presidente e Gina Goetter quello di Direttore finanziario ad interim di LiveWire, mentre viene condotta una ricerca per un Direttore finanziario permanente. In base alla transazione, LiveWire diventerà la prima azienda di veicoli elettrici quotata in borsa negli Stati Uniti e si prevede che le sue azioni ordinarie saranno quotate alla Borsa di New York con il simbolo “LVW”. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di AEA-Bridges Impact Corp. e ad altre condizioni di chiusura abituali, tra cui la dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace e le azioni comuni da emettere in relazione alla Business Combination sono state approvate per la quotazione alla Borsa di New York. Il Consiglio di Amministrazione di Harley-Davidson ha approvato la transazione. Il Consiglio di Amministrazione di AEA-Bridges Impact Corp. raccomanda all'unanimità agli Azionisti di votare a favore della proposta. Al 23 febbraio 2022, il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act è scaduto. La combinazione aziendale è stata ufficialmente approvata dall'assemblea generale straordinaria degli azionisti di ABIC il 16 settembre 2022. Al completamento della combinazione aziendale, la società pubblica combinata opererà come LiveWire Group, Inc. (“LiveWire”) e le sue azioni ordinarie e i warrant inizieranno a essere scambiati alla Borsa di New York (“NYSE”) con i simboli “LVWR” e “LVWR WS. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2022. Al 7 luglio 2022, la transazione dovrebbe essere completata entro la seconda metà del 2022. La transazione dovrebbe essere consumata il 26 settembre 2022.

I proventi netti della transazione, pari a 545 milioni di dollari, serviranno a finanziare il piano strategico di LiveWire, che prevede l'accelerazione del modello go-to-market, l'investimento nello sviluppo di nuovi prodotti e il potenziamento delle capacità produttive e distributive globali. J.P. Morgan Securities LLC ha agito come consulente finanziario e Ryan Maierson, Jason Morelli, Pardis Zomorodi, Julie Crisp, Jeffrey Tochner, Robert Blamires, Joel Mack, Joshua Marnitz, Eric Volkman, Michael Egge, Hector Armengod, Peter Todaro e Rita Mott di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali di Harley-Davidson. Credit Suisse Securities (USA) LLC ha agito in qualità di consulente finanziario e dei mercati dei capitali, Citigroup Global Markets Inc. ha agito in qualità di consulente dei mercati dei capitali e Joshua Kogan, P.C., Melissa D. Kalka, Christian O. Nagler, Wayne E. Williams, Sara B. Zablotney, P.C, Damien J. Rose, Matthew S. Lovell, P.C., Matthew C. Darch, Chris P. Kallos, P.C., Chris P. Kallos, P.C., Matt Nadworny, P.C., Kevin J. Wessel, Stephen M. Jacobson, P.C., R.D. Kohut e Matthew Antinossi di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di AEA-Bridges Impact Corp. Morrow & Co. LLC ha agito come agente informativo e riceverà una commissione di 35.000 dollari per i suoi servizi. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per AEA-Bridges. Maples and Calder (Cayman) ha agito come consulente legale di AEA-Bridges Impact Corp. KPMG LLP ha agito come contabile e fornitore di due diligence per AEA-Bridges Impact. Derek Dostal, Corey M. Goodman, Matthew J. Bacal di Davis Polk hanno fornito consulenza a diverse istituzioni finanziarie in relazione a questa transazione.

Livewire EV, LLC ha completato l'acquisizione di AEA-Bridges Impact Corp. (NYSE:IMPX) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 26 settembre 2022.