Stonepeak Partners LP insieme ad alcuni fondi gestiti da Blue Wolf Capital Partners LLC hanno stipulato un accordo per l'acquisizione di Logistec Corporation (TSX:LGT.B) da Sumanic Investments Inc. e altri per circa 870 milioni di CAD il 15 ottobre 2023. Alcuni fondi gestiti da Blue Wolf Capital Partners LLC e Stonepeak Partners LP acquisiranno Logistec Corporation per 67 CAD per azione in contanti. L'acquirente ha ricevuto una lettera di impegno di capitale e una lettera di impegno di debito per il finanziamento dell'acquisizione. Il corrispettivo offerto nell'ambito della transazione rappresenta un premio del 61,2% rispetto al prezzo medio di negoziazione ponderato per il volume di 20 giorni non influenzato per l'Azione Comune di Classe A e un premio del 62,2% rispetto al prezzo medio di negoziazione ponderato per il volume di 20 giorni non influenzato per l'Azione a Voto Subordinato di Classe B alla Borsa di Toronto il 19 maggio 2023, l'ultimo giorno di negoziazione prima dell'annuncio del processo di revisione strategica, e un premio del 14,5% rispetto al prezzo medio di negoziazione ponderato per il volume di 20 giorni per l'Azione di Classe B.5% rispetto al prezzo medio di negoziazione ponderato per il volume di 20 giorni per Azione Comune di Classe A e un premio del 9,9% rispetto al prezzo medio di negoziazione ponderato per il volume di 20 giorni per Azione di Voto Subordinato di Classe B sulla Borsa di Toronto il 13 ottobre 2023. Dopo il completamento della transazione, la Corporazione diventerà una società privata e chiederà di cessare di essere un emittente dichiarante ai sensi delle leggi canadesi sui titoli e le Azioni Comuni di Classe A e le Azioni con Voto Subordinato di Classe B non saranno più negoziate pubblicamente alla Borsa di Toronto. Blue Wolf sta finanziando la sua parte del prezzo di acquisto con il capitale che gestisce per conto dei suoi partner limitati attraverso il capitale di fondi di private equity e di co-investitori selezionati, insieme a un ulteriore investimento privilegiato nell'Acquirente da parte di Stonepeak. Una commissione di risoluzione di 32 milioni di CAD sarà dovuta dalla Corporazione all'Acquirente in determinate circostanze, compreso il contesto di una proposta superiore sostenuta dalla Corporazione. La Corporazione avrebbe inoltre diritto a una commissione di risoluzione inversa di CAD 59 milioni se la transazione non venisse completata in determinate circostanze.

Il Consiglio di Amministrazione di LOGISTEC ha valutato l'Accordo di Accordo con la direzione e i consulenti legali e finanziari della Corporazione e, dopo aver ricevuto ed esaminato la raccomandazione unanime del Comitato Speciale, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito all'unanimità che la transazione è nel migliore interesse di LOGISTEC ed è equa per i suoi azionisti, e raccomanda all'unanimità che gli azionisti di LOGISTEC approvino la transazione. Al 18 dicembre 2023, gli azionisti di LOGISTEC hanno approvato il piano di concordato precedentemente annunciato. La transazione sarà attuata mediante un piano di accordo ai sensi del Business Corporations Act (Québec) e si prevede che si concluda nel primo trimestre del 2024, subordinatamente alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle approvazioni e delle autorizzazioni normative in Canada e negli Stati Uniti, l'approvazione degli azionisti di LOGISTEC e l'approvazione della Corte. La transazione non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento. Al 22 dicembre 2023, la Corte Superiore del Québec ha emesso un'ordinanza finale e ha approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per la settimana dell'8 gennaio 2024.

TD Securities Inc. agisce come consulente finanziario esclusivo della Società e Blair Franklin Capital Partners Inc. agisce come consulente finanziario indipendente del Comitato Speciale. Rothschild & Co agisce come consulente finanziario esclusivo di Blue Wolf. William J. Braithwaite e David Massé di Stikeman Elliott LLP agiscono come consulenti legali indipendenti del Comitato Speciale e Jean Michel Lapierre e Caitlin Rose di Fasken Martineau DuMoulin LLP e K&L Gates LLP come consulenti legali della Società. Robin Mahood di McCarthy Tétrault LLP e Laura Delanoy di Willkie Farr & Gallagher LLP sono consulenti legali di Blue Wolf. Davies Ward Phillips & Vineberg LLP è consulente legale di Sumanic Investments Inc. Blair Franklin Capital Partners ha agito come fairness opinion per il consiglio di amministrazione di Logistec Corporation.

Stonepeak Partners LP insieme ad alcuni fondi gestiti da Blue Wolf Capital Partners LLC hanno completato l'acquisizione di Logistec Corporation (TSX:LGT.B) da Sumanic Investments Inc. e altri l'8 gennaio 2024.