Frank Miles, Jeff Redmond e Kenneth Mastre hanno stipulato una lettera d'intenti per acquisire la partecipazione residua del 70,2% in Macro Enterprises Inc. (TSXV:MCR) da Michael Nielsen, William McFetridge, Robert (Bob) L.Fedderly e altri per 88,4 milioni di CAD in una transazione di management buyout il 7 dicembre 2021. Frank Miles, Jeff Redmond e Kenneth Mastre hanno stipulato un accordo per l'acquisizione della partecipazione residua del 70,2% in Macro Enterprises Inc. da Michael Nielsen, William McFetridge, Robert (Bob) L.Fedderly e altri in una transazione di management buyout il 14 febbraio 2022. In base ai termini dell'accordo, gli acquirenti acquisiranno tutta la partecipazione rimanente in Macro Enterprises che attualmente non possiedono, per CAD 4 per azione in contanti. Come annunciato il 20 marzo 2022, Kenneth Mastre, l'ex Vicepresidente, Pipeline di Macro Enterprises, è deceduto improvvisamente e inaspettatamente. Di conseguenza, Mastre sarebbe stato rimosso come parte dell'accordo. Il 1° aprile 2022, le parti hanno concordato di modificare i termini dell'accordo, in base ai quali Kenneth Mastre non sarà più un Azionista partecipante, un Azionista partecipante di Classe B o un Azionista partecipante agli incentivi ai fini dell'accordo. L'eredità di Mastre parteciperà all'accordo alle stesse condizioni dei titolari di azioni del capitale in circolazione di Macro. Gli acquirenti hanno ottenuto impegni vincolanti per linee di credito garantite senior da un sindacato di finanziatori e per una linea di credito garantita subordinata da un altro finanziatore. Dopo il completamento dell'Accordo, Macro Enterprises sarà de-listata dal TSX Venture Exchange (“TSXV”) e saranno presentate richieste affinché Macro cessi di essere un emittente di riferimento.

La transazione è soggetta all'approvazione del TSX Venture Exchange, all'approvazione del tribunale, all'approvazione degli azionisti di Macro e ad altre condizioni di chiusura abituali. Il Comitato Speciale ha raccomandato all'unanimità e il Consiglio di Amministrazione di Macro, su raccomandazione del Comitato Speciale, ha stabilito all'unanimità che l'accordo è equo e raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare a favore della transazione. Il Comitato Speciale comprendeva Robert (Bob) L. Fedderly (Presidente) e William McFetridge. In totale, le parti che detengono o controllano circa il 31,8% del numero totale di Azioni Macro emesse e in circolazione, il 32,0% del numero totale di Azioni Macro e Opzioni Macro emesse e in circolazione, il 31,9% delle Azioni Comuni Macro e il 97,3% delle Azioni Preferite Macro, hanno accettato di votare a favore della risoluzione dell'accordo. Il 28 febbraio 2022, Macro ha ottenuto un ordine provvisorio dalla Corte Suprema della British Columbia in merito al concordato. L'ordinanza provvisoria autorizza Macro a procedere con varie questioni, tra cui l'organizzazione dell'assemblea per considerare e votare l'accordo proposto. La transazione rimane soggetta all'approvazione di due terzi dei Titolari di titoli Macro e all'approvazione finale dell'accordo da parte della Corte Suprema della British Columbia, nonché alla soddisfazione o alla rinuncia delle altre condizioni per il completamento dell'accordo. L'assemblea degli Azionisti di Macro per approvare l'accordo si terrà il 4 aprile 2022. L'assemblea speciale degli azionisti di Macro Enterprises, tenutasi il 4 aprile 2022, ha approvato il piano di concordato. Il 6 aprile 2022, Macro ha ottenuto un ordine definitivo dalla Corte Suprema della British Columbia che approva il piano di concordato. Il completamento della transazione è previsto per aprile 2022. Al 4 marzo 2022, si prevede che l'accordo si chiuda l'8 aprile 2022 circa. Al 6 aprile 2022, si prevede che l'accordo venga completato nelle prossime settimane.

CIBC World Markets, Inc. ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion alla commissione speciale di Macro. Kristopher Miks e Thomas J. Moran di Norton Rose Fulbright Canada LLP hanno agito come consulenti legali di Macro. Burnet, Duckworth & Palmer LLP ha agito come consulente legale del Comitato speciale di Macro. Deloitte & Touche LLP (Canada), Investment Banking Arm ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion al Comitato Speciale di Macro. Georald Ingborg e Sarah Gingrich di Fasken Martineau DuMoulin LLP hanno agito come consulenti legali e Cormark Securities Inc. come consulente finanziario degli acquirenti. Deanna Woo di Computershare Investor Services Inc. ha agito come conservatore del registro e agente di trasferimento e Laurel Hill Advisory Group, LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Macro.

L'eredità di Frank Miles, Jeff Redmond e Kenneth Mastre ha completato l'acquisizione della partecipazione residua del 70,2% in Macro Enterprises Inc. (TSXV:MCR) da Michael Nielsen, William McFetridge, Robert (Bob) L.Fedderly e altri in una transazione di management buyout il 20 aprile 2022. Si prevede che le azioni comuni di Macro Enterprises saranno delistate dal TSX Venture Exchange alla chiusura delle attività il 22 aprile 2022. Inoltre, Macro intende chiedere di cessare di essere un emittente dichiarante ai sensi delle leggi canadesi sui titoli.