Sumer Resources Inc. ha stipulato un accordo epistolare vincolante per l'acquisizione di Mandeville Ventures Inc. (TSXV:MAND.P) dai detentori di azioni in una transazione di fusione inversa il 13 giugno 2023. Si prevede che la Transazione Proposta costituirà la transazione qualificata di Mandeville in conformità con la Politica 2.4 - Società di Pool di Capitali del Manuale di Finanza Aziendale (la "Politica CPC") del TSX Venture Exchange (il "TSXV"). La società risultante dal completamento della Transazione Proposta è denominata "Emittente risultante". L'Accordo Lettera prevede che Sumer e Mandeville negozieranno e stipuleranno un accordo definitivo in relazione alla Transazione Proposta entro il 1° settembre 2023 (l'"Accordo Definitivo"), in base al quale si prevede che Mandeville acquisirà tutte le azioni ordinarie di Sumer emesse e in circolazione (le ?Azioni Sumer?), e gli azionisti di Sumer riceveranno azioni ordinarie Mandeville (le Azioni Mandeville?) in cambio delle loro Azioni Sumer su base azionaria (sia come attualmente costituite che su base post-consolidamento, come altrimenti previsto nel presente documento). L'Operazione proposta sarà strutturata come un'amalgama a tre angoli, un piano di accordo o un'altra struttura basata sul parere dei rispettivi consulenti delle parti e tenendo conto di varie considerazioni di carattere mobiliare, fiscale, operativo e di altro tipo. Si prevede che l'Emittente risultante continuerà l'attività di Sumer con il nome di "Sumer Resources Corp." o con un altro nome che sarà determinato da Sumer (il "Cambio di Nome"). Sarà inoltre una condizione della Transazione Proposta che Mandeville (i) continui a passare dalle leggi dell'Ontario alle leggi della Columbia Britannica (la ?Continuazione?); e (ii) se richiesto da Sumer e a condizione che le Azioni Sumer siano consolidate sulla stessa base, consolidi le sue azioni comuni sulla base di una (1) Azione Mandeville post-consolidata per ogni dieci (10) Azioni Mandeville pre-consolidate (il ?Consolidamento Mandeville?). Al completamento della Transazione Proposta, il consiglio e la direzione dell'Emittente Risultante saranno composti dalle seguenti persone: Daniel Baard, Amministratore Delegato e Direttore; Rodger Roden, Direttore Finanziario e Direttore; William Johnstone, Consulente Legale e Segretario Aziendale; Armando Farhate, Direttore Operativo e Direttore; Arno Brand, Presidente del Consiglio di Amministrazione; Peter Sheppeard, Direttore e Dean Hanisch, Direttore. Al completamento della Transazione Proposta, si prevede che l'Emittente risultante sarà quotato come emittente minerario Tier 2 sul TSXV, con Sumer come sua filiale operativa. In relazione alla Transazione Proposta, Sumer intende completare: (i) un collocamento privato di capitale circolante non intermediato di un massimo di 4.700.000 Azioni Sumer al prezzo di CAD 0,15 per un ricavo lordo fino a CAD 705.000; e (ii) un collocamento privato intermediato a condizioni da negoziare, ma su una base non inferiore a CAD 0,15 per Azione Sumer come attualmente costituita (collettivamente, i "Finanziamenti Sumer"). I proventi dei Finanziamenti Sumer saranno utilizzati per finanziare (i) le spese di esplorazione e altre spese relative ai Progetti, (ii) il costo della Transazione Proposta; e (iii) i requisiti di capitale circolante dell'Emittente Risultante.

Il completamento della Transazione Proposta è soggetto a una serie di termini e condizioni, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti: la negoziazione e l'esecuzione dell'Accordo Definitivo; l'assenza di cambiamenti materiali negativi per quanto riguarda Mandeville o Sumer; l'ottenimento da parte delle parti di tutti i consensi, gli ordini, le approvazioni normative e degli azionisti necessari, compresa l'approvazione condizionale del TSXV; il completamento del Cambio di Nome, della Continuazione e, se necessario, del Consolidamento di Mandeville e di qualsiasi altro cambiamento societario richiesto; il completamento di una relazione tecnica conforme a NI 43-101 per i Progetti; il completamento di un'approfondita revisione commerciale, legale e finanziaria da parte di ciascuna parte nei confronti dell'altra parte; e altre condizioni standard di chiusura per una transazione della natura della Transazione Proposta. L'Operazione Proposta non costituisce un'Operazione Qualificante non di Lunghezza d'Uomo (come tale termine è definito nella Politica CPC) e, di conseguenza, non si prevede che richieda l'approvazione degli azionisti di Mandeville. Le approvazioni degli azionisti per l'attuazione della transazione proposta e delle questioni accessorie sono state ricevute in occasione dell'assemblea annuale e speciale degli azionisti di Mandeville tenutasi il 28 luglio 2023. A partire dall'8 settembre 2023, Mandeville Ventures ha prolungato di 30 giorni, fino al 2 ottobre 2023, il periodo per il completamento della due diligence e per la negoziazione e l'esecuzione di un accordo definitivo in relazione alla proposta di combinazione aziendale con Sumer Resources Inc. A partire dal 2 ottobre 2023, Mandeville Ventures ha nuovamente esteso il periodo per il completamento della due diligence e la negoziazione e l'esecuzione di un accordo definitivo al 30 novembre 2023. Il 30 novembre 2023, l'accordo di lettera vincolante è stato nuovamente emendato per estendere il periodo per il completamento della due diligence e la negoziazione e l'esecuzione di un accordo definitivo in relazione alla combinazione aziendale proposta al 28 febbraio 2024.

Sumer Resources Inc. ha annullato l'acquisizione di Mandeville Ventures Inc. (TSXV:MAND.P) dai titolari di azioni in una transazione di fusione inversa il 24 giugno 2023.