Callodine Group, LLC ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Manning & Napier, Inc. (NYSE:MN) da Renaissance Technologies LLC, QCI Asset Management Inc e altri per circa 280 milioni di dollari il 31 marzo 2022. Come riportato, Callodine pagherà un prezzo di acquisto di 12,85 dollari per azione in contanti di azioni ordinarie di Manning & Napier. Il Consiglio di amministrazione e i consulenti di Manning & Napier possono avviare, sollecitare e prendere in considerazione proposte di acquisizione alternative durante un periodo di 40 giorni “go shop”. Callodine ha ottenuto un impegno di capitale di circa 149 milioni di dollari da East Asset Management, LLC e un impegno di finanziamento del debito di 100 milioni di dollari da Wells Fargo Bank, National Association, Citizens Bank, National Association e KeyBank National Association per finanziare la transazione. Dopo la chiusura della transazione, Manning & Napier diventerà una filiale interamente controllata da Callodine. Dopo la chiusura, Manning & Napier diventerà una filiale interamente controllata da Callodine. L'accordo di fusione prevede che se Manning & Napier rescinde l'accordo di fusione prima della data di inizio del periodo No-Shop rispetto ad una proposta di transazione superiore, Manning & Napier pagherà a Callodine una commissione di 3,14 milioni di dollari; altrimenti, al momento della rescissione dell'accordo di fusione, Manning & Napier sarà tenuta a pagare a Callodine una commissione di rescissione di 8,79 milioni di dollari; e Callodine sarà tenuta a pagare a Manning & Napier una commissione di rescissione di 15,07 milioni di dollari, in ogni caso in determinate circostanze specifiche. Al momento della chiusura della transazione, Manning & Napier cancellerà le sue azioni dalla SEC e le cancellerà dalla Borsa di New York.

L'Amministratore Delegato di Manning & Napier, Marc Mayer, rimarrà nella sua posizione e trasferirà una parte significativa delle sue azioni attualmente detenute nella nuova società privata. La transazione è soggetta alla scadenza o al termine del periodo di attesa (e alla sua eventuale estensione) ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976; alle approvazioni della FINRA e del Dipartimento Bancario del New Hampshire; all'approvazione degli azionisti di Manning & Napier e ad altre condizioni di chiusura abituali. I consigli di amministrazione di Callodine e di Manning & Napier hanno approvato la transazione. I funzionari esecutivi di Manning & Napier hanno stipulato un accordo di supporto in base al quale si sono impegnati, tra l'altro, a votare le loro azioni della società a favore della transazione, a determinate condizioni. Al 29 aprile 2022, l'assemblea degli azionisti di Manning & Napier è prevista per il 22 giugno 2022. Al 3 agosto 2022, gli azionisti di Manning & Napier, Inc. hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2022. Il 28 settembre 2022, Manning & Napier ha prorogato la Data di Risoluzione, come definita nell'Accordo di Fusione, al 1° dicembre 2022. La fusione rimane soggetta all'autorizzazione normativa da parte del Dipartimento Bancario del New Hampshire e dell'Autorità di Regolamentazione dell'Industria Finanziaria, e alla soddisfazione o alla rinuncia di altre condizioni di chiusura abituali. Le parti prevedono attualmente di chiudere la transazione nell'ottobre 2022.

PJT Partners LP ha svolto il ruolo di consulente finanziario e di fairness opinion provider e Dennis J. Friedman e Andrew Kaplan di Gibson, Dunn & Crutcher LLP hanno svolto il ruolo di consulenti legali per Manning & Napier. DAVID B. ZELIKOFF di Morgan, Lewis & Bockius LLP ha rappresentato il team di Manning & Napier, Inc. Wells Fargo Securities, LLC ha svolto il ruolo di consulente finanziario principale di Callodine. Anche Aviditi Advisors e MSI Capital Management, LLC sono stati consulenti finanziari e Karen Dewis, Stephen Ballas ed Elizabeth Shea Fries di Sidley Austin LLP hanno agito come consulenti legali di Callodine. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Manning & Napier. Alliance Advisors, LLC riceverà una commissione di 40.000 dollari per i suoi servizi. Manning & Napier, Inc. pagherà una commissione di consulenza finanziaria di 3.750.000 dollari.

Callodine Group, LLC ha completato l'acquisizione di Manning & Napier, Inc. (NYSE:MN) da Renaissance Technologies LLC, QCI Asset Management Inc e altri il 21 ottobre 2022. Con il completamento dell'acquisizione, le azioni ordinarie di Manning & Napier hanno cessato di essere negoziate e non saranno più quotate alla Borsa di New York.