MariaDB Corp AB ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Angel Pond Holdings Corporation (NYSE:POND) da Siu Min Wong, Angel Pond Partners LLC, Linden Advisors LP, Linden GP LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 26 ottobre 2021. MariaDB Corporation Ab ha concluso un accordo per l'acquisizione di Angel Pond Holdings Corporation (NYSE:POND) da Siu Min Wong, Angel Pond Partners LLC, Linden Advisors LP, Linden GP LLC e altri per circa 610 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 31 gennaio 2022. In base ai termini dell'accordo di fusione, si prevede che il corrispettivo complessivo in azioni da pagare agli azionisti di MariaDB e da accantonare per i premi azionari maturati in relazione alla fusione comprenda fino a 62,8 milioni di azioni ordinarie della società combinata, con un valore implicito di circa 628,1 milioni di dollari. Nell'ambito della transazione, gli attuali azionisti di MariaDB trasferiranno le azioni nella società combinata. Supponendo che non vi siano rimborsi di azioni da parte degli Azionisti di APHC, si prevede che, alla chiusura della fusione, gli azionisti di APHC manterranno una quota di proprietà di circa il 28,7% nell'azienda combinata, mentre gli Azionisti di MariaDB possiederanno circa il 62%. In relazione alla combinazione aziendale, la società combinata cambierà nome in oMariaDB plco. Alla chiusura della transazione, la società combinata sarà denominata MariaDB plc e sarà guidata dall'Amministratore Delegato di MariaDB Michael Howard. Si prevede che l'attuale senior management di MariaDB comprenderà il senior management della società combinata, e il consiglio di amministrazione della società combinata sarà composto da Michael Howard, l'attuale Chief Executive Officer di MariaDB, Alexander B. Suh, Theodore T. Wang, l'attuale Presidente e Chief Executive Officer di APHC, Christine Russell, Harold R. Berenson e Jurgen Ingels.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di MariaDB e APHC, alla dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission, all'approvazione della Borsa di New York per la quotazione delle azioni ordinarie dell'emittente risultante, alla disponibilità di cassa di APHC non inferiore a 100 milioni di dollari, alla realizzazione di un collocamento privato per un ricavo aggregato di 18 milioni di dollari.2 milioni di dollari, l'Ordine Finale emesso dall'Alta Corte irlandese, il ricevimento delle approvazioni normative applicabili e qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi dell'HSR Act scaduto o terminato. I rispettivi Consigli di Amministrazione di MariaDB e APHC hanno approvato all'unanimità la transazione. Il Consiglio di Amministrazione di APHC raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare a favore della fusione. L'assemblea degli azionisti di APHC è prevista per il 30 novembre 2022. Il 22 novembre 2022, Angel Pond ha convocato l'Assemblea Speciale in relazione all'accordo di fusione e ha approvato la transazione. Al 24 ottobre 2022, la Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4, come emendata, per la fusione è stata dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission. Si prevede che la transazione si concluda nella seconda metà dell'anno fiscale 2022. Al 5 ottobre 2022, la chiusura della fusione è prevista entro la fine del 2022.

Edward Wes, Gina Eiben, Jens Fischer, Eric DeJong, Wendy Moore, Bryan Smith, Chris Williams e Jessica North di Perkins Coie LLP, Fondia Oyj (HLSE:FONDIA), Matheson Ormsby Prentice e Conyers sono i consulenti legali di MariaDB. Paul J. Shim e Adam Brenneman di Cleary Gottlieb Steen & Hamilton e Cian McCourt e Connor Manning di Arthur Cox LLP hanno agito come consulenti legali di APHC. Anche Hannes Snellman Attorneys Ltd e Maples and Calder (Cayman) sono consulenti legali di APHC. J.P. Morgan Securities LLC agisce come consulente per i mercati dei capitali di Angel Pond. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per APHC e MariaDB. APHC e MariaDB pagheranno a Morrow Sodali LLC una commissione di 32.500 dollari più gli esborsi. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per APHC. Perkins Coie LLP ha agito come fornitore di due diligence per MariaDB, mentre Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP ha agito come fornitore di due diligence per Angel Pond.

MariaDB Corp AB ha completato l'acquisizione di Angel Pond Holdings Corporation (NYSE:POND) da Siu Min Wong, Angel Pond Partners LLC, Linden Advisors LP, Linden GP LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 16 dicembre 2022. A partire dal 19 dicembre 2022, le azioni ordinarie e i warrant di MariaDB inizieranno ad essere negoziati alla Borsa di New York con i simboli oMRDBo e oMRDB WS,o rispettivamente. L'azienda combinata è stata rinominata MariaDB plc e ha la doppia sede centrale a Redwood City, California e Dublino, Irlanda. Theodore T. Wang, Presidente e Amministratore Delegato di APHC, è entrato a far parte del Consiglio di Amministrazione di MariaDB. Michael Howard continuerà a guidare MariaDB come Amministratore Delegato, insieme all'attuale team di gestione di MariaDB. La combinazione aziendale è stata approvata dagli azionisti di MariaDB il 26 ottobre 2022.