Schweitzer-Mauduit International, Inc. (NYSE:SWM) ha accettato di acquisire Neenah, Inc. (NYSE:NP) il 27 marzo 2022. Schweitzer-Mauduit International, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Neenah, Inc. per circa 710 milioni di dollari il 28 marzo 2022. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Neenah riceveranno 1,358 azioni ordinarie SWM per ogni azione ordinaria Neenah posseduta. L'accordo è una transazione di fusione di azioni alla pari. Dopo la chiusura della transazione, gli azionisti di SWM possiederanno circa il 58% della società combinata e gli azionisti di Neenah circa il 42% della società combinata, in ogni caso, su base completamente diluita. SWM ha ottenuto impegni di finanziamento del debito da parte di JPMorgan Chase Bank allo scopo di finanziare le transazioni contemplate dall'accordo e di pagare le commissioni e le spese correlate. In relazione alla fusione proposta con Neenah, SWM ha ottenuto impegni di finanziamento per (i) 648 milioni di dollari di struttura ponte senior non garantita a 364 giorni (la “Bridge Facility”) e (ii) 500 milioni di dollari di struttura di credito revolving senior garantita ai sensi di una lettera di impegno (la “Debt Commitment Letter”) datata 28 marzo 2022. SWM cambierà il nome e il simbolo ticker NYSE della società combinata con il nuovo nome e il nuovo simbolo ticker concordato da Neenah e SWM. Il 21 giugno 2022, è stato annunciato che il futuro nome della società combinata, al momento della chiusura, sarà Mativ, Inc. e le sue azioni inizieranno a essere negoziate sul NYSE con il simbolo ticker "MATV". I simboli ticker "SWM" e "NP" saranno disattivati. Neenah e SWM pagheranno una commissione di risoluzione di 24 milioni di dollari rispettivamente. La sede centrale della società combinata rimarrà ad Alpharetta, in Georgia.

Al termine dell'operazione, Julie Schertell, Presidente e Amministratore Delegato di Neenah, assumerà la carica di Presidente e Amministratore Delegato dell'azienda combinata. Jeff Kramer, Amministratore delegato di SWM, servirà come consulente strategico per l'azienda combinata dopo la chiusura della transazione. Il nuovo Consiglio di Amministrazione sarà composto da nove Amministratori, cinque del Consiglio di SWM e quattro del Consiglio di Neenah, tra cui Julie Schertell. John D. Rogers, Presidente non esecutivo del Consiglio di amministrazione di SWM, ricoprirà il ruolo di Presidente non esecutivo del Consiglio di amministrazione dell'azienda combinata. Jeff Kramer fungerà da consulente strategico e il team di leadership senior comprenderà Omar Hoek, Andrew Wamser, Ricardo Nuñez, Natalie Poteran, Sarma Malladi e Mike Rickheim.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Neenah e SWM, all'autorizzazione per la quotazione alla Borsa Valori di New York delle azioni comuni di SWM che saranno emesse nell'ambito dell'operazione, con riserva di comunicazione ufficiale dell'emissione, alla scadenza o alla cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, nonché al ricevimento di determinate approvazioni antitrust negli Stati Uniti, in Austria, in Germania e in Polonia, all'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 per le azioni comuni di SWM che saranno emesse nell'ambito dell'operazione, alle approvazioni normative e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Neenah. Il Consiglio di amministrazione di Schweitzer-Mauduit International, Inc. ha approvato all'unanimità la transazione il 27 marzo 2022. L'approvazione della proposta di fusione richiede il voto affermativo dei titolari di due terzi delle azioni ordinarie in circolazione di Neenah. Il 12 maggio 2022 è scaduto il periodo di attesa previsto dalla legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificata. SWM terrà un'assemblea speciale dei titolari di azioni ordinarie di SWM il 29 giugno 2022 per approvare la transazione. Al 20 maggio 2022, la dichiarazione di registrazione relativa alla transazione è stata dichiarata efficace. Il 29 giugno 2022, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Neenah in occasione dell'assemblea speciale degli azionisti. La chiusura della transazione è prevista per la seconda metà del 2022. Al 21 giugno 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 1° luglio 2022 o intorno a tale data.

J.P. Morgan Securities LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion con una commissione di servizio di 5 milioni di dollari e 3 milioni di dollari rispettivamente e Keith Townsend, Rahul Patel e Robert J. Leclerc di King & Spalding LLP hanno agito come consulenti legali di SWM. Perella Weinberg Partners LP ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion con una commissione di servizio rispettivamente di 13,5 milioni di dollari e 3 milioni di dollari e Rick Miller, Terrence Childers e Eliot Robinson di Bryan Cave Leighton Paisner LLP hanno agito come consulenti legali di Neenah. Mark I. Greene e Aaron M. Gruber di Cravath, Swaine & Moore LLP hanno agito come consulenti legali dei membri indipendenti del Consiglio di Amministrazione di Neenah. Dan Kay, Benjamin Persina, Leah Nudelman, Samuel Wintergreen-Arthur, Dave Azarkh, Benjamin Heriaud e Stephen Wisema di Simpson Thacher hanno rappresentato JPMorgan Chase Bank. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come agente informativo di SWM e riceverà una commissione di circa 25.000 dollari più le spese ragionevoli per questi servizi. Okapi Partners LLC ha agito come agente informativo di Neenah e riceverà una commissione di circa 20.000 dollari più le spese ragionevoli per questi servizi. EY-Parthenon ha agito come fornitore di due diligence per SWM e Neenah. American Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per SWM nella transazione.

Schweitzer-Mauduit International, Inc. (NYSE:SWM) ha completato l'acquisizione di Neenah, Inc. (NYSE:NP) il 6 luglio 2022. La società combinata è stata denominata Mativ Holdings, Inc. che inizierà a negoziare alla Borsa di New York all'apertura del mercato il 6 luglio 2022, con il nuovo simbolo ticker “MATV.” Al momento della chiusura, Neenah opererà come filiale interamente controllata da Mativ Holdings, Inc. Al momento dell'entrata in vigore, Deborah Borg, Mark Bye e Jeffrey Kramer hanno rassegnato le loro rispettive dimissioni da direttori del Consiglio e da tutti i comitati del Consiglio di cui facevano parte. Al momento dell'entrata in vigore, il Consiglio ha anche nominato i seguenti funzionari principali: Julie A. Schertell, in qualità di Presidente e Amministratore delegato della Società combinata, e Omar Hoek, in qualità di Direttore operativo della Società combinata.