Media Maker S p A : Relazione del Collegio Sindacale all’Assemblea dei soci ( Italian )

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RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI

Signori Azionisti,

con la presente relazione (di seguito anche la "Relazione") il Collegio Sindacale di Media Maker S.p.A. (di seguito anche la "Società"), Vi riferisce sull'attività di vigilanza svolta nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2021 e sui relativi esiti, secondo quanto prescritto dalla legge e dai principi di riferimento.

• stato sottoposto al Vostro esame il bilancio d'esercizio della Media Maker S.p.A. al 31.12.2021, che evidenzia un risultato d'esercizio negativo di euro 16.140.455 (contro un utile di euro 1.111.138 rilevato nell'esercizio precedente).
  Di tale attività e dei risultati conseguiti Vi portiamo a conoscenza con la presente relazione.
  Il Collegio Sindacale è stato nominato in data 27 settembre 2021, fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.
  I compiti di revisione legale dei conti, ai sensi del "D.Lgs. 39/2010" (come successivamente modificato dal D.Lgs 135/2016), sono stati attribuiti alla società di revisione Ria Grant Thornton S.p.A. (di seguito "Società di Revisione"), nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 settembre 2021, in carica fino all'approvazione del bilancio al 31.12.2023.

1 Attività di vigilanza ai sensi dell'art. 2403 e ss cc.

1.1. Attività di vigilanza sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie

Nel corso dell'esercizio 2021 il Collegio ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla normativa vigente con particolare riferimento all'art. 2403 del Codice Civile, vigilando, per gli aspetti di competenza, sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti

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di gestione e sulle modalità di concreta attuazione delle regole del governo societario.

Dal 6 settembre 2021 la Società è stata gestita da un Consiglio di Amministrazione composto dai consiglieri Avv. Andrea Salice, quest'ultimo anche Presidente del Consiglio di Amministrazione, Dott. Tommaso Marseglia, Consigliere Delegato, ed Avv. Andrea Rocco, Consigliere non munito di deleghe gestionali, ed in pari data il sig. Marco Verna è stato nominato Direttore Generale della Società e institore. In precedenza la società era gestita da un Consiglio di Amministrazione composto dai consiglieri Avv. Andrea Salice, Sig. Silvio Frezza, Dott. Tommaso Marseglia, Avv.to Andrea Rocco.

Il Collegio Sindacale ha svolto le proprie attività con un approccio risk-based finalizzato a individuare e valutare gli eventuali elementi di maggiore criticità con una frequenza di intervento graduato secondo la rilevanza del rischio percepito.

Nel corso dell'esercizio 2021, dalla data della sua nomina, il Collegio Sindacale ha tenuto n. 3 riunioni nell'esercizio di riferimento, ha partecipato a n. 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione, mentre non ha partecipato ad alcuna Assemblea degli Azionisti.

Nel corso delle predette riunioni il Collegio Sindacale ha ottenuto dagli amministratori, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e poste in essere nell'esercizio ed, in particolare, il Collegio Sindacale ritiene opportuno richiamare, in considerazione della loro rilevanza, quanto segue, per un esame più dettagliato:

• Nel corso della riunione del Collegio Sindacale del 28/09/2021 sono state acquisite le dovute informazioni in merito all'oggetto sociale ed ai settori di attività attuali e futuri;
• Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15/10/2021 e della successiva riunione del Collegio Sindacale del 19/10/2021, in occasione della approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021, sono state acquisite informazioni in merito alle operazioni di maggior rilievo poste in essere nel corso dell'anno 2021, della situazione finanziaria e del prevedibile andamento della gestione;
• Nel corso della riunione del Collegio Sindacale del 26/10/2021 il Collegio Sindacale ha tenuto un incontro con il Presidente del precedente Collegio Sindacale al fine dell'ottenimento delle informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico ed, in particolare, in merito agli esiti delle attività di controllo anche con riferimento alle valutazioni sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo.

Inoltre, il Collegio ritiene doveroso fornire adeguata informazione in merito agli esiti dell'attività di vigilanza svoltasi nel corso dei successivi esercizi 2022 e 2023, per quanto attiene ai contenuti reputati

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di maggior rilevanza:

• In data 20 gennaio 2022 nel corso della riunione del Collegio Sindacale sono state ottenute informazioni e chiarimenti da parte dell'Amministratore dott. Tommaso Marseglia in merito allo stato delle attività amministrative inerenti (i) alla redazione di una situazione economica "pre- chiusura" al 31 dicembre 2021 ed alle relative risultanze, (ii) all'aderenza delle medesime ai piani aziendali, (iii) all'evoluzione prevista del fatturato e della posizione finanziaria nel corso dell'anno 2022 anche in considerazione dei prevedibili incassi dei crediti nei confronti della clientela, nonché in merito al contenuto dei funzionigrammi in precedenza ricevuti con particolare riguardo alle funzioni amministrative ed alle competenze degli organi delegati.
• In data 2 marzo 2022 il Collegio Sindacale ha ricevuto dall'Amministratore Tommaso Marseglia la prima bozza del bilancio al 31 dicembre 2021 della Società da cui emergeva un risultato di esercizio positivo di circa Euro 1.500.000 ed un patrimonio netto superiore ad Euro 7.000.000. Sulla base del calendario finanziario ricevuto il predetto bilancio avrebbe dovuto essere posto in approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2022.
• In data 21 marzo 2022 il Collegio Sindacale ha ricevuto, in vista della prossima convocazione della riunione del Consiglio di Amministrazione per l'analisi del bilancio, una seconda bozza di bilancio da cui emergeva un risultato di esercizio positivo di circa euro 1.900.000 ed un patrimonio netto di oltre euro 7.400.000.
• Su invito del Collegio Sindacale la prospettata riunione del Consiglio di Amministrazione è stata, quindi, rinviata al 15 aprile 2022 in considerazione (i) della segnalazione da parte della Società di Revisione in merito ai necessari approfondimenti, soprattutto alla luce degli impatti patrimoniali, dovuti dal Consiglio di Amministrazione sulla corretta rilevazione per competenza dei ricavi connessi ad una significativa operazione di barter con un'importante operatore del settore in relazione al contratto sottoscritto in data 1 dicembre 2021 del valore complessivo di Euro 12.500.000 (di cui Euro 2.500.000 da eseguirsi dalla controparte entro il 31 dicembre 2021) avente ad oggetto lo scambio di tessere per la fruizione dei servizi audio visivi a fronte della fornitura di spazi pubblicitari, (ii) della necessità di ricevere ulteriori esiti della attività di verifica in itinere da parte della Società di Revisione.
• In data 12 aprile 2022, in esecuzione di un'Ordinanza applicativa di misura cautelare emessa dal Tribunale di Milano (G.I.P. Dott.ssa Lorenza Pasquinelli), nell'ambito del procedimento penale rubricato al n. 33849/18 R.G.N.R. (n. 182/2020 R.G. G.I.P.), instaurato per una serie di reati contestati - tra gli altri - al sig. Marco Verna (Direttore Generale della Società dal 6 settembre 2021 ed in precedenza Direttore Generale ed anche Amministratore unico), veniva applicata, nei

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confronti di quest'ultimo, la misura cautelare personale coercitiva degli arresti domiciliari.

• In data 13 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione deliberava di revocare gli incarichi societari ed i poteri conferiti al sig. Marco Verna e di procedere all'individuazione di professionisti di primario standing al fine dello svolgimento di attività di verifica del possibile coinvolgimento della Società nei fatti di cui sopra.
• Gli amministratori a seguito dei fatti di cui ai punti che precedono notiziavano il Collegio Sindacale circa accessi presso la Società avvenuti in anni precedenti da parte dell'Amministrazione finanziaria.
• Nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 aprile 22 è stato, quindi, deliberato il rinvio della discussione ed approvazione del Progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, avvalendosi del maggior termine di cento ottanta giorni, in considerazione della necessità di dover procedere ad un approfondimento contabile ed amministrativo dati gli eventi che hanno coinvolto il Sig. Verna.
• Successivamente alla data del 15 aprile e fino alla data del 29 luglio, in cui l'Assemblea dei soci ha revocato il Consiglio di Amministrazione e nominato Amministratore Unico il dott. Tommaso Marseglia, si sono tenute n. 12 riunioni del Consiglio di Amministrazione.
• In questo frangente la Società ha accusato:

1. l'incaglio di partite creditorie;

1. la perdita di alcune occasioni di affari;

1. richieste di rientro immediato della posizione debitoria della Società;

• 1. difficoltà di gestione la struttura commerciale, da un giorno all'altro privata del proprio vertice.
• Fin dal mese di maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione, anche su costante impulso del Collegio Sindacale, ha rilevato l'esistenza di una importante tensione finanziaria, tanto da considerare l'opportunità di dotarsi di un piano di cassa aggiornato per la programmazione della continuità dei pagamenti verso i creditori (in particolare, quelli bancari), valutando se fosse necessario prendere in considerazione ipotesi diverse di gestione della sintomaticamente ravvisabile crisi già a partire dal successivo mese di giugno.
• In ragione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione allora in carica ha conferito mandato a una serie di professionisti al fine di:
  1. effettuare un assessment societario al fine di verificare e rilevare l'eventuale esistenza di operazioni identificabili come "sospette" e/o di attività occulte e/o non conformi ai principi di liceità poste direttamente/personalmente dal Signor Marco Verna nel corso del periodo

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in cui ha ricoperto le citate cariche all'interno della Società;

• 1. verificare l'effettività dei rapporti debito/credito esistenti e, conseguentemente, predisporre, sulla base delle posizioni accertate e verificate, ed alle relative azioni intraprese e/o gestite, un budget di cassa;
  2. prendere contatti con il Pubblico Ministero titolare dell'indagine e rappresentare la volontà della Società di effettuare gli accertamenti necessari a verificare l'operato del Dott. Marco Verna, per poi mettere a disposizione dell'Organo inquirente l'esito di tali accertamenti;
  3. ricercare una figura commerciale in grado di sostituire il Signor Marco Verna nel ruolo da quest'ultimo ricoperto in Società;
  4. valutare profili di responsabilità - e relative azioni nei confronti - dei precedenti Amministratori e del Signor Marco Verna nei confronti della Società;
  5. valutare l'idoneità alle esigenze della Società e l'opportunità ovvero la necessità del ricorso ad eventuali strumenti previsti dalla legge per il superamento della crisi.
• In particolare, l'organo amministrativo, nell'ambito di tali attività, ha conferito a Deloitte Financial Advisory mandato di predisporre un piano di cassa al fine di rappresentare i diversi scenari in cui avrebbe potuto trovarsi la Società nel corso dei successivi mesi del 2022.
• In data 20 giugno 2022, Deloitte ha consegnato agli amministratori un "elaborato tecnico interinale predisposto a conclusione delle attività tecniche svolte fino al 16 giugno 2022, aventi ad oggetto una ricostruzione documentale e contabile di alcune cd. 'Operazioni rilevanti', realizzate per lo più nel periodo incluso tra 2020 - 2022, nonché una verifica di affidabilità delle previsioni di cassa per i prossimi mesi del 2022" dalle cui evidenze è risultato:
  o che la gestione aziendale dal 2020 al 2021, pur mostrando risultati economici positivi, ha determinato un crescente indebitamento di natura bancaria, che ha portato a valori fortemente negativi della Posizione Finanziaria Netta nonché ad un irrigidimento della struttura patrimoniale per effetto delle capitalizzazioni;
  o la dipendenza della struttura finanziaria prospettica dall'andamento di incassi e pagamento di crediti e debiti di natura commerciale;
  o l'esigenza della Società di reperire con urgenza fonti di finanziamento, stimando prudentemente un fabbisogno finanziario che poteva ragionevolmente prevedere un valore minimo di oltre un milione di euro ed un valore massimo leggermente inferiore ad euro 4 milioni;
  o che, in considerazione dell'incremento del debito bancario registrato negli ultimi tre anni e del fatto che, allo stato, la Società avrebbe potuto avere difficoltà nell'acquisizione

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