Equillium, Inc. (NasdaqGM:EQ) ha stipulato una lettera di intenti per l'acquisizione di Metacrine, Inc. (NasdaqCM:MTCR) da un gruppo di azionisti il 12 maggio 2022. Equillium, Inc. (NasdaqGM:EQ) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Metacrine, Inc. (NasdaqCM:MTCR) da un gruppo di azionisti il 6 settembre 2022. Equillium acquisirà Metacrine in una transazione interamente azionaria. In relazione alla Fusione, tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione di Metacrine, del valore nominale di 0,0001 dollari per azione (le o Azioni o), saranno annullate e convertite nel diritto di ricevere un corrispettivo per azione costituito da (i) il rapporto di cambio (il o Rapporto di Cambio o) determinato dividendo (x) (a) il 125% della liquidità netta di Metacrine alla chiusura della Fusione (la o Chiusura o) per (b) il prezzo per azione ordinaria di Equillium, del valore nominale di 0,0001 dollari per azione (la o Equillium).0001 per azione (l'o Azione Comune di Equillium o) determinato in base al prezzo medio ponderato del volume di negoziazione di 10 giorni per azione dell'Azione Comune di Equillium calcolato 10 giorni di negoziazione prima della data di Chiusura, fermo restando che il prezzo per azione dell'Azione Comune di Equillium non sarà inferiore a 2,70 dollari e non superiore a 4,50 dollari per (y) l'aggregato di azioni di Metacrine completamente diluite, più (ii) qualsiasi contante pagabile al posto di azioni frazionarie dell'Azione Comune di Equillium. La Fusione è destinata ad essere una transazione imponibile. Equillium non prevede di mantenere gli attuali dipendenti di Metacrine e prevede di assumere spese operative minime, mantenendo l'esclusiva discrezione sui tempi e sulla portata dello sviluppo dei programmi di Metacrine. L'Accordo di Fusione contiene alcuni diritti di risoluzione sia per Equillium che per Metacrine e prevede inoltre che, in relazione alla risoluzione dell'Accordo di Fusione da parte di Metacrine in determinate circostanze, compresa la risoluzione da parte di Metacrine per accettare e stipulare un accordo definitivo rispetto a una proposta superiore, Metacrine dovrà pagare a Equillium una commissione di risoluzione di 1.250.000 dollari. In relazione alla risoluzione dell'Accordo di Fusione da parte di Equillium in determinate circostanze, compresa la risoluzione da parte di Equillium per accettare e stipulare un accordo definitivo rispetto a una proposta superiore, Equillium deve pagare a Metacrine una commissione di risoluzione di 1.750.000 dollari. Preston Klassen, M.D., MHS, presidente e amministratore delegato di Metacrine, sarà nominato nel Consiglio di Amministrazione.

La transazione è in attesa dell'approvazione degli azionisti di Equillium e di Metacrine, che Metacrine disponga di una liquidità netta minima di 23 milioni di dollari, dell'efficacia di una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 da depositare presso la Securities and Exchange Commission, che le azioni ordinarie di Equillium emesse in relazione alla Fusione siano state approvate per la quotazione sul Nasdaq e di altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata dai consigli di amministrazione di entrambe le società. Il consiglio di amministrazione di Metacrine ha deliberato di raccomandare agli azionisti di Metacrine di adottare l'Accordo di Fusione. Inoltre, il consiglio di amministrazione di Equillium ha deliberato di raccomandare agli azionisti di Equillium di approvare l'emissione di Azioni Comuni Equillium nella Fusione. La chiusura dell'acquisizione è prevista per la fine del 2022. Al 9 novembre 2022, si prevede che la transazione si concluda il 23 dicembre 2022.

MTS Securities LLC è il consulente finanziario di Metacrine per la transazione. MTS Health Partners, L.P. ha agito come consulente finanziario con una commissione di servizio di 1,55 milioni di dollari e come fornitore di un parere di congruità con una commissione di servizio di 450.000 dollari per Metacrine. Vantage Point Advisors, Inc., Investment Banking Arm ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Equillium. Tom Coll e Rama Padmanabhan di Cooley LLP hanno agito come consulenti legali di Equillium. Robert Ishii, Miranda Biven e Catherine Riley Tzipori di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. hanno agito come consulenti legali di Metacrine. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Equillium. Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 25.000 dollari per Metacrine. Equillium ha accettato di pagare a VPA una commissione complessiva di 120.000 dollari, di cui 48.000 pagabili al momento dell'esecuzione della lettera di incarico e 72.000 pagabili al momento dell'emissione del parere.

Equillium, Inc. (NasdaqGM:EQ) ha annullato l'acquisizione di Metacrine, Inc. (NasdaqCM:MTCR) da un gruppo di azionisti il 23 dicembre 2022. Metacrine ed Equillium hanno concordato di liberarsi reciprocamente da tutte le rivendicazioni note e sconosciute ad essa collegate e nessuna commissione di risoluzione sarà dovuta da Metacrine o Equillium in relazione alla risoluzione dell'accordo di fusione.