Metals Acquisition Corp (NYSE:MTAL) ha stipulato un accordo di vendita di azioni per acquisire Cobar Management Pty. Ltd. da Glencore Operations Australia Pty Limited per 1,1 miliardi di dollari il 16 marzo 2022. Come riportato, il corrispettivo consiste in 1,05 miliardi di dollari in contanti e 50 milioni di azioni ordinarie di Metals Acquisition più un NSR sul rame dell'1,5%. La transazione sarà finanziata attraverso una combinazione di debito e capitale, con 465 milioni di dollari di strutture di debito, 175 milioni di dollari di struttura di debito mezzanino convertibile e 510 milioni di dollari di capitale. Secondo i termini dell'accordo Silver Stream rivisto, il pagamento anticipato in contanti dovuto da OBL a MAC è stato ridotto da 90 milioni di dollari a 75 milioni di dollari. Nel caso in cui il prezzo dell'argento abbia una media di almeno 25,50 dollari per oncia nei dieci giorni lavorativi immediatamente precedenti la chiusura della Transazione di acquisizione, il Deposito d'argento sarà aumentato di 15 milioni di dollari, per un totale di 90 milioni di dollari. Il 9 gennaio 2023, Metals Acquisition Corp ha emesso una cambiale non garantita a Green Mountain Metals LLC, in base alla quale Metals Acquisition ha preso in prestito 300.000 dollari dallo Sponsor per i costi di transazione ragionevolmente legati alla realizzazione della combinazione aziendale. Al 22 novembre 2022, il valore della transazione è stato modificato in 1,2 miliardi di dollari, che consiste in 775 milioni di dollari in contanti, 100 milioni di dollari di azioni ordinarie, 75 milioni di dollari differiti da versare dalla metà dei proventi di qualsiasi futura raccolta di azioni, 75 milioni di dollari di pagamento contingente pagabili quando il rame avrà una media > 4,25 dollari/lb per 18 mesi continui nel corso della Vita della Miniera e 75 milioni di dollari di pagamento contingente pagabili quando il rame avrà una media > 4,50 dollari/lb per 24 mesi continui nel corso della LOM. La transazione sarà finanziata da strutture di debito costituite da (a) un prestito a termine per l'acquisizione di 205 milioni di dollari e (b) una struttura di debito mezzanino di 135 milioni di dollari, (ii) un accordo di acquisto e vendita di argento a lungo termine di 75 milioni di dollari con Osisko Bermuda Limited, (iii) nella misura disponibile, 266 milioni di dollari in contanti, (iv) una struttura di backstop per i rimborsi di 100 milioni di dollari e (v) i proventi di almeno 126 milioni di dollari di collocamenti di capitale privato. Glencore avrà il diritto di nominare un direttore nel Consiglio di Amministrazione di MAC per ogni partecipazione del 10% che detiene in MAC di volta in volta.

La transazione è soggetta all'approvazione del FIRB, all'approvazione normativa, alla quotazione delle nuove azioni, all'approvazione degli azionisti di Metals Acquisition, al fatto che il Garante dell'Acquirente abbia almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di MAC. Al 6 settembre 2022, la transazione è stata approvata dall'Australian Foreign Investment Review Board. La transazione è soggetta alla raccolta dei finanziamenti necessari. La transazione dovrebbe essere completata nel 2022. Al 22 settembre 2022. Metals Acquisition Corp. è lieta di annunciare di aver conferito un mandato a Barrenjoey Markets Pty Ltd e Canaccord Genuity (Australia) Limited in qualità di Joint Lead Managers per la proposta di doppia quotazione di MAC sull'ASX in seguito alla chiusura dell'acquisizione della Miniera CSA da Glencore. L'11 maggio 2023, la U.S. Securities and Exchange Commission ha dichiarato efficace la Dichiarazione di Registrazione sul Modulo F-4 per la combinazione aziendale proposta. L'Assemblea generale straordinaria degli azionisti di MAC si terrà il 5 giugno 2023. Al 30 maggio 2023, l'Australian Foreign Investment Review Board ha approvato la transazione. Il 5 giugno 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di MAC. Il 12 giugno 2023, MAC ha stipulato accordi di sottoscrizione per un totale di circa 52 milioni di dollari ad un prezzo di acquisto di 10,00 dollari per azione in un collocamento privato che sarà consumato sostanzialmente in concomitanza con la realizzazione dell'acquisizione di Cobar. Al 2 giugno 2023, si prevede che la transazione sarà completata alla data più recente tra il 15 giugno 2023 e la data che coincide con gli otto giorni lavorativi successivi all'ottenimento dell'approvazione da parte degli azionisti per la consumazione della Business combination.

Citigroup Global Markets Inc. ha agito come consulente finanziario di MAC. Squire Patton Boggs, King & Wood Mallesons e Paul Hastings LLP hanno agito come consulenti legali di MAC. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per MAC. BofA Securities, Inc. ha agito come consulente finanziario e David Avery-Gee di Weil, Gotshal & Manges LLP ha agito come consulente legale di Glencore.

Metals Acquisition Corp (NYSE:MTAL) ha completato l'acquisizione di Cobar Management Pty. Ltd. da Glencore Operations Australia Pty Limited il 16 giugno 2023. Glencore ha ricevuto 775 milioni di dollari in contanti e 100 milioni di dollari in azioni, più un ulteriore importo differito di 225 milioni di dollari.