Helbiz, Inc. (NasdaqCM:HLBZ) ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Wheels Labs Inc. il 12 maggio 2022. Helbiz, Inc. (NasdaqCM:HLBZ) ha firmato un accordo e un piano di fusione per acquisire Wheels Labs Inc. il 24 ottobre 2022. La transazione sarà completata con un accordo prevalentemente per azioni. In base ai termini dell'accordo, Helbiz emetterà agli attuali detentori del capitale sociale di Wheels: (a) azioni privilegiate convertibili di Serie A pari a un massimo di nove e nove decimi (9,9%) del totale delle nostre azioni ordinarie emesse e in circolazione immediatamente prima della chiusura, e (b) warrant (prezzo di esercizio 3 dollari) per l'acquisto di azioni privilegiate convertibili di Serie A pari a un massimo di quattro e nove decimi (4,9%) del totale delle nostre azioni ordinarie emesse e in circolazione immediatamente prima della chiusura. Sebbene la proposta di acquisizione non sia vincolante, Helbiz è tenuta a fornire a Wheels un deposito di 1 milione di dollari il 10 luglio 2022 e il 1° agosto 2022, a meno che il term sheet non venga risolto prima delle rispettive date o che non sia stato stipulato un accordo definitivo per tale transazione. Questo si aggiunge al deposito di 1 milione di dollari che Helbiz aveva precedentemente versato a Wheels in relazione alla transazione proposta.

Marco McCottry, Amministratore Delegato di Wheels, guiderà l'attività di micromobilità di Helbiz in Nord America. Marco McCottry guiderà l'attività di micromobilità nordamericana di Healbiz e i dirigenti chiave di Wheels, Amy Shat - Chief of Staff e Graham Blankenbaker - Chief Technology Officer, hanno accettato di unirsi a Helbiz. L'acquisizione è soggetta alla necessaria revisione borsistica e normativa, all'approvazione degli azionisti di Wheels Labs, alla stipula del Contratto di lavoro da parte di Helbiz e alle condizioni di chiusura standard. Si prevede che la transazione si concluda entro la fine dell'anno 2022. Kris Withrow e Ryan Slunaker di Fenwick & West LLP hanno agito come consulenti legali di Wheels Labs. William S. Rosenstadt di Ortoli Rosenstadt LLP è stato il consulente legale di Helbiz.

Helbiz, Inc. (NasdaqCM:HLBZ) ha completato l'acquisizione di Wheels Labs Inc. il 18 novembre 2022. D.A. Davidson ha agito come consulente finanziario e per i mercati dei capitali di Helbiz.