Integra Resources Corp. (TSXV:ITR) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Millennial Precious Metals Corp. (TSXV:MPM) per 32,8 milioni di CAD in una transazione di pari valore il 26 febbraio 2023. Secondo i termini della transazione, gli azionisti di Millennial riceveranno 0,23 azioni comuni di Integra per ogni azione comune di Millennial posseduta. Gli azionisti esistenti di Integra e Millennial possiederanno circa il 65% e il 35%, rispettivamente, delle azioni Integra in circolazione alla chiusura dell'Operazione. Il Consiglio di Amministrazione della società combinata sarà guidato da George Salamis in qualità di Presidente Esecutivo e sarà composto da sei membri del Consiglio nominati da Integra e da tre membri del Consiglio nominati da Millennial. Alle dipendenze del Presidente Esecutivo, la società combinata sarà gestita da Jason Kosec, in qualità di Presidente e Amministratore Delegato; Timothy Arnold, in qualità di Direttore Operativo; Andree St-Germain, in qualità di Direttore Finanziario; e Josh Serfass, in qualità di Vice Presidente. Anche il Vicepresidente dello Sviluppo Aziendale di Millennial, Jason Banducci, e il suo Vicepresidente dell'Esplorazione, Raphael Dutaut, si uniranno al team di gestione combinato. Dopo il completamento della Transazione, le Azioni Integra continueranno a essere negoziate sul TSXV e le Azioni Millennial saranno de-listate dal TSXV. Subordinatamente al completamento dell'Operazione e al ricevimento dell'approvazione da parte del TSXV, Integra intende consolidare le Azioni Integra sulla base di un'Azione Integra post-consolidamento per ogni 2,5 Azioni Integra pre-consolidamento. Si prevede che il consolidamento entrerà in vigore poco dopo il completamento della Transazione. La Transazione include una commissione di interruzione di 0,97 milioni di CAD, pagabile a Integra in determinate circostanze.

La Transazione avverrà tramite un piano di accordo approvato dal tribunale ai sensi del Business Corporations Act (British Columbia) e richiederà l'approvazione di: (a) il 66% dei voti espressi dagli azionisti di Millennial; e (b) la maggioranza semplice dei voti espressi dagli azionisti di Millennial, escluse alcune parti correlate come prescritto dal Multilateral Instrument 61-101 u Protection of Minority Security Holders in Special Transactions, in ogni caso, votando di persona o rappresentati per delega in un'assemblea speciale degli azionisti di Millennial per esaminare l'Operazione. Oltre alle approvazioni degli azionisti e del tribunale, la chiusura dell'Operazione è soggetta alle approvazioni normative applicabili, tra cui, ma non solo, l'approvazione di TSXV e la soddisfazione di alcune altre condizioni di chiusura consuete in transazioni di questa natura, tra cui il ricevimento di proventi aggregati di 35 milioni di CAD nell'ambito dell'Offerta intermediata e dell'Offerta non intermediata. Il Comitato Speciale Millennial ha approvato all'unanimità l'Accordo di Accordo e ha raccomandato al Consiglio di Amministrazione di Millennial di approvare l'Accordo di Accordo e agli azionisti di Millennial di votare a favore della Transazione. L'Accordo di Ristrutturazione e l'Operazione sono stati approvati all'unanimità dai consigli di amministrazione di Integra e Millennial. Ciascuno dei direttori e dei funzionari senior di Millennial, che rappresentano, in totale, circa il 9,2% delle Azioni Millennial emesse e in circolazione, hanno stipulato accordi di supporto al voto con Integra e hanno accettato di votare a favore dell'Operazione all'assemblea speciale degli azionisti di Millennial che si terrà per esaminare l'Operazione. L'assemblea speciale degli azionisti di Millennial dovrebbe tenersi nell'aprile 2023. Il 1° maggio 2023, la Corte Suprema della British Columbia ha concesso un'ordinanza definitiva in merito alla transazione. In base alla soddisfazione di queste condizioni, Integra e Millennial prevedono che la Transazione sarà completata nel secondo trimestre del 2023. A partire dal 2 maggio 2023, si prevede che la transazione si concluda il 4 maggio 2023 circa.

Il comitato speciale di Millennial ha ricevuto una fairness opinion da Stifel GMP. David Redford, David Gardos, Carla Potter, Jeremy Barretto, Davit Akman, Zahra Nurmohamed, Tera Li Parizeau e Omar Soliman di Cassels Brock & Blackwell LLP agiscono come consulenti legali di Integra e Cormark Securities Inc. agisce come consulente finanziario di Integra in relazione alla Transazione. Ali Naushahi di Bennett Jones LLP è il consulente legale di Millennial e Stifel GMP è il consulente finanziario del Comitato Speciale Millennial in relazione all'Operazione. TSX Trust Company ha agito come banca depositaria per Millennial.

Integra Resources Corp. (TSXV:ITR) ha completato l'acquisizione di Millennial Precious Metals Corp. (TSXV:MPM) per 33,3 milioni di dollari in una transazione di parità il 4 maggio 2023.