CloudMD Software & Services Inc. (TSXV:DOC) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire MindBeacon Holdings Inc. (TSX:MBCN) da un gruppo di azionisti per circa 120 milioni di CAD il 14 novembre 2021. CloudMD acquisirà il 100% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione di MindBeacon, compresa la sua liquidità di CAD 53,9 milioni al 30 settembre 2021. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di MindBeacon riceveranno 2,285 azioni ordinarie di CloudMD e CAD 1,22 in contanti per ogni azione ordinaria di MindBeacon che rappresenta un corrispettivo totale per azione di circa CAD 4,78 e un prezzo di acquisto implicito di circa CAD 116 milioni. Il corrispettivo totale della transazione è composto da circa 29,5 milioni di CAD in contanti e 55,5 milioni di azioni ordinarie di CloudMD. Il prezzo di offerta rappresenta un premio del 49% al VWAP a 7 giorni di MindBeacons al 12 novembre 2021. Al completamento della transazione, gli azionisti di MindBeacon deterranno circa il 18,8% di CloudMD pro forma. CloudMD si aspetta che il corrispettivo in contanti sia pagato con denaro contante a disposizione. CAD 4,1 milioni di commissioni di terminazione pagabili a CloudMD in determinate circostanze. La transazione sarà effettuata per mezzo di un piano di accordo approvato dal tribunale ai sensi del Canada Business Corporations Act. Il completamento della transazione è soggetto a una serie di condizioni usuali, compresa l'approvazione di almeno due terzi dei voti espressi in una riunione speciale degli azionisti di MindBeacon, l'ordine provvisorio e l'ordine finale sono stati ottenuti ciascuno, l'approvazione del TSX Venture Exchange, gli azionisti di MindBeacon non avranno esercitato i diritti di dissenso, o avranno istituito procedimenti per esercitare i diritti di dissenso, in relazione all'accordo (diversi dagli azionisti che rappresentano non più del 5% delle azioni comuni in circolazione). La transazione non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di CloudMD e MindBeacon. Il Consiglio di amministrazione di MindBeacon, a seguito della raccomandazione del Comitato speciale, ha stabilito che l'accordo è equo e nel migliore interesse degli azionisti e ha deciso di raccomandare agli azionisti di votare a favore dell'accordo. A partire dal 10 gennaio 2022, gli azionisti di MindBeacon Holdings hanno approvato la transazione. A partire dal 12 gennaio 2022, MindBeacon Holdings Inc. ha ottenuto un ordine finale dalla Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) che approva il piano di concordato. I direttori, i funzionari e alcuni azionisti di MindBeacon, tra cui Green Shield Canada Inc, che detengono collettivamente circa il 28% delle sue azioni ordinarie emesse e in circolazione, hanno stipulato accordi di sostegno al voto in base ai quali hanno accettato di sostenere e votare a favore della transazione. MindBeacon ha formato un comitato speciale del consiglio di amministrazione in relazione alla proposta di effettuare le transazioni contemplate da questo accordo. Al 16 dicembre 2021, il consiglio di amministrazione di MindBeacon raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare a favore della transazione e l'assemblea degli azionisti si terrà il 10 gennaio 2022. La transazione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2022. A partire dal 10 gennaio 2022, la transazione sarà completata il 14 gennaio 2022 o circa. Echelon Capital Markets agisce come consulente finanziario mentre Frank Arnone, Lindsay Clements, Alexander Pizale, George A. Wowk, Corinne Grigoriu, Stephanie Voudouris, Davit Akman, Alex Slota e Eni Silva di Cassels Brock & Blackwell LLP agisce come consulente legale di CloudMD. TD Securities Inc. ha agito come consulente finanziario di MindBeacon e ha fornito un parere di correttezza al consiglio di amministrazione di MindBeacon, mentre Credit Suisse agisce come consulente strategico di MindBeacon. Shahir Guindi, David Davachi, Susan Newell e Alex Gorka di Osler, Hoskin & Harcourt LLP hanno agito come consulenti legali di MindBeacon. Endeavor Trust Company ha agito come depositario di CloudMD. Kingsdale Advisors ha agito come proxy solicitor e TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento per MindBeacon. CloudMD Software & Services Inc. (TSXV:DOC) ha completato l'acquisizione di MindBeacon Holdings Inc. (TSX:MBCN) da un gruppo di azionisti il 14 gennaio 2022. In relazione alla chiusura dell'accordo, CloudMD ha ampliato il suo team di gestione per includere John Plunkett (ex direttore finanziario di MindBeacon) come vicepresidente esecutivo, trasformazione e pianificazione strategica e Adam Kelly (ex presidente e direttore commerciale di MindBeacon) come direttore commerciale, con entrambe le posizioni che riportano a Karen Adams. CloudMD intende indurre MindBeacon a delistare le sue azioni comuni dalla Borsa di Toronto, a presentare una domanda per cessare di essere un emittente di segnalazione e a terminare altrimenti i suoi requisiti di segnalazione della società pubblica il più presto possibile in seguito.