Vista Equity Partners Management, LLC ha stipulato una lettera d'intenti per acquisire Model N, Inc. (NYSE:MODN) da un gruppo di azionisti il 29 marzo 2024. Vista Equity Partners Management, LLC ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Model N, Inc. (NYSE:MODN) da un gruppo di azionisti per 1,3 miliardi di dollari il 7 aprile 2024. In base ai termini dell'accordo, Vista acquisirà tutte le azioni comuni di Model N in circolazione per 30,00 dollari per azione, in una transazione interamente in contanti valutata circa 1,25 miliardi di dollari. Al completamento della transazione, Model N diventerà una società privata e le azioni ordinarie di Model N non saranno più quotate su alcun mercato pubblico. L'Accordo di Fusione prevede inoltre che Model N sia tenuto a pagare a Vista una commissione di risoluzione di 43.167.695 dollari in determinate circostanze specifiche, compresa la risoluzione da parte di Model N per accettare una Proposta Superiore. Vista Equity Partners Fund VIII, L.P. ha consegnato una Lettera di Impegno in Equity in base alla quale Vista Equity Partners Fund VIII, L.P. si è impegnata a investire nella Capogruppo, direttamente o indirettamente, gli importi in contanti ivi indicati allo scopo di finanziare l'intero importo del Corrispettivo della Fusione.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Model N e l'autorizzazione ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino (HSR) Antitrust Improvements Act del 1976. Il Consiglio di Amministrazione di Model N ha stabilito all'unanimità che l'Accordo di Fusione e le transazioni contemplate sono eque, consigliabili e nel migliore interesse di Model N e degli azionisti di Model N. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato all'unanimità e dichiarato opportuno l'Accordo di Fusione. Il Consiglio di Amministrazione ha approvato all'unanimità e dichiarato consigliabile l'Accordo di Fusione e le transazioni ivi contemplate, ha disposto che l'Accordo di Fusione sia sottoposto agli azionisti di Model N per la loro adozione e ha deliberato di raccomandare l'adozione dell'Accordo di Fusione agli azionisti di Model N. Anche il Consiglio di Amministrazione di Vista ha approvato all'unanimità la transazione. La chiusura della transazione è prevista per la metà del 2024.

Jefferies LLC sta svolgendo il ruolo di consulente finanziario esclusivo e ha fornito una fairness opinion a Model N, mentre David Michaels, Amanda Rose, Jonathan Millard, Shawn Lampron e Steve Albertson di Fenwick & West LLP stanno svolgendo il ruolo di consulenti legali. Daniel E. Wolf, David M. Klein, Stuart E. Casillas, Ari Levi, John Lynn, Daisy Darvall, Rohit A. Nafday, Anthony Ji, David C. Kung, Heidi Yuen, Marin Boney, Edwin S. del Hierro, Sonali S. Jindal, Douglas F. Tedeschi, Robert R. Zitko, Dennis Williams, Robert Kantrowitz e Chelsea N. Darnell di Kirkland & Ellis LLP è il consulente legale di Vista. Innisfree M&A Incorporated ha agito come sollecitatore di deleghe per Model N, Inc. Equiniti Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Model N, Inc. Innisfree M&A Incorporated ha ricevuto 75.000 dollari come commissioni di consulenza. Jefferies LLC ha ricevuto 18,5 milioni di dollari come commissioni di consulenza. Ashwath Rau, Jasmin Karkhanis e Nishanth Ravindran di AZB & Partners hanno agito come consulenti legali di Vista Equity Partners Management, LLC.

Vista Equity Partners Management, LLC ha completato l'acquisizione di Model N, Inc. (NYSE:MODN) da un gruppo di azionisti il 27 giugno 2024.