Madison Dearborn Capital Partners VIII-A, L.P., Madison Dearborn Capital Partners VIII-C, L.P., Madison Dearborn Capital Partners VIII Executive-A, L.P. e Madison Dearborn Capital Partners VIII Executive-A2, L.P. gestiti da Madison Dearborn Partners, LLC hanno concluso un accordo per l'acquisizione di MoneyGram International, Inc. (NasdaqGS:MGI) da Donerail Group LP e altri per 1 miliardo di dollari il 14 febbraio 2022. Secondo i termini dell'accordo, Madison Dearborn acquisirà tutte le azioni in circolazione di MoneyGram per 11 dollari per azione, in una transazione interamente in contanti valutata circa 1,8 miliardi di dollari. Inoltre, alla chiusura della transazione, MDP rifinanzierà il debito in essere di MoneyGram, che era di 799 milioni di dollari al 31 dicembre 2021. La transazione sarà finanziata attraverso un finanziamento azionario di 810 milioni di dollari e un finanziamento del debito, fornito da Goldman Sachs & Co. LLC, Deutsche Bank Securities Inc. e Barclays, di 800 milioni di dollari in strutture di prestito senior garantite di primo grado e, nel caso in cui il subentrante alla fusione non sia in grado di completare un collocamento privato di un finanziamento junior per un importo complessivo di 500 milioni di dollari prima della chiusura della fusione, una struttura ponte senior non garantita per un importo complessivo di 500 milioni di dollari in determinate circostanze. L'accordo prevede un periodo di ogo-shopo di 30 giorni che scade il 16 marzo 2022. Il 16 marzo 2022, il periodo di ogo-shopo di 30 giorni è scaduto e nessuna delle terze parti contattate da MoneyGram o BofA Securities ha fornito una proposta di acquisizione alternativa entro la scadenza del go-shop. Al completamento della transazione, MoneyGram diventerà una società privata e le azioni di MoneyGram non saranno più quotate su alcun mercato pubblico. Dopo la chiusura della transazione, si prevede che MoneyGram continuerà ad operare con il marchio MoneyGram e sarà guidata da Alex Holmes e dal team dirigenziale esistente dell'azienda. MoneyGram manterrà la sua sede centrale a Dallas, in Texas. MoneyGram pagherà una commissione di risoluzione pari a 32,8 milioni di dollari a Madison Dearborn Partners, LLC, nel caso in cui MoneyGram dovesse terminare la transazione. Madison Dearborn Partners pagherà una commissione di 65,5 milioni di dollari a MoneyGram, in caso di risoluzione della transazione da parte di Madison Dearborn Partners.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di MoneyGram, al ricevimento delle approvazioni normative, comprese le approvazioni richieste in varie giurisdizioni relative alle licenze di trasmettitore di denaro, alla scadenza o alla cessazione dei periodi di attesa applicabili ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è inoltre soggetta all'approvazione normativa internazionale definitiva per la trasmissione di denaro da parte della Reserve Bank of India. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di MoneyGram e approvata anche dal Consiglio di Amministrazione di Madison Dearborn Partners. Donerail Group LP intende votare le sue azioni a favore della transazione. Al 23 maggio 2022, gli azionisti di MoneyGram hanno approvato a maggioranza la transazione. Al 23 maggio 2022, il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 è scaduto. Al 29 novembre 2022, la Divisione Bancaria del Dipartimento dei Servizi Finanziari dello Stato di New York ha approvato l'accordo. All'inizio di dicembre 2022, il Dipartimento di Protezione e Innovazione Finanziaria della California ha approvato la transazione. Al 21 dicembre 2022, le parti hanno ottenuto tutte le approvazioni, eccetto una, da parte delle autorità di regolamentazione internazionali per la trasmissione di denaro e hanno ricevuto l'approvazione della Financial Conduct Authority (FCA) nel Regno Unito e della Banca Nazionale del Belgio, dove MoneyGram detiene la licenza europea; inoltre, le parti hanno ricevuto tutte le approvazioni internazionali antitrust e per gli investimenti diretti esteri. Al 4 maggio 2023, le parti hanno ricevuto l'approvazione della Reserve Bank of India. Di conseguenza, tutte le autorità di regolamentazione per la trasmissione di denaro in tutte le giurisdizioni nazionali e internazionali applicabili hanno ora fornito la loro approvazione o non opposizione alla transazione. Tutte le altre condizioni normative per la chiusura erano state soddisfatte in precedenza. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2022. Al 21 dicembre 2022, si prevede che la transazione si concluda all'inizio del primo trimestre del 2023. Le parti hanno concordato di estendere la data finale oltre il 14 febbraio 2023, in conformità con l'Accordo di fusione, fino al 14 maggio 2023. Le parti prevedono ora di chiudere la transazione alla fine del primo trimestre o all'inizio del secondo trimestre del 2023. Al 4 maggio 2023, si prevede che la transazione si chiuda il 1° giugno 2023 o prima.

Paul Hastings LLP, e Alan J. Bogdanow, Lande A. Spottswood, David D'Alessandro, Dario Mendoza, Cris Dewar, Ephraim (oFryo) Wernick, Hill Wellford, David Smith, Rick Sofield, Elizabeth McIntyre, Craig Zieminski, Rajesh Patel, James Meyer e Sean Becker di Vinson & Elkins LLP hanno agito come consulenti legali di MoneyGram. BofA Securities, Inc. ha agito in qualità di consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per MoneyGram. Goldman Sachs & Co. LLC, Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities LLC e Barclays hanno agito come consulenti finanziari di Madison Dearborn Partners. Neal J. Reenan, Ian N. Bushner, Christopher Drewry, Michael Bosworth, Todd Beauchamp, Jennifer Pepin, Kelly Smith Fayne, Hector Armengod, Joseph Simei, Jana Dammann de Chapto, Eric Volkman, Erin Brown Jones, Douglas Yatter, Benjamin Naftalis, Fiona Maclean, Robert Blamires, Jeremiah Wolsk, Christian McDermott, Katharine Moir, Nineveh Alkhas, Jeffrey Anderson e James Barrett di Latham & Watkins LLP, Kirklandland & Watkins LLP e James Barrett. Watkins LLP, Kirkland & Ellis LLP e Covington & Burling LLP hanno agito come consulenti legali di Madison Dearborn Partners. MoneyGram ha ingaggiato Alliance Advisors LLC per assistere nella sollecitazione di deleghe per l'assemblea speciale. MoneyGram stima che pagherà ad Alliance una commissione di circa 15.000 dollari, più le consuete commissioni amministrative per le spese relative alle chiamate effettuate o ricevute dai nostri azionisti. Equiniti Trust Company ha agito come agente di trasferimento per MoneyGram.

Madison Dearborn Capital Partners VIII-A, L.P., Madison Dearborn Capital Partners VIII-C, L.P., Madison Dearborn Capital Partners VIII Executive-A, L.P. e Madison Dearborn Capital Partners VIII Executive-A2, L.P. gestiti da Madison Dearborn Partners, LLC hanno completato l'acquisizione di MoneyGram International, Inc. (NasdaqGS:MGI) da Donerail Group LP e altri il 1° giugno 2023. Le azioni ordinarie di MoneyGram hanno cessato di essere negoziate e saranno delistate dal mercato azionario Nasdaq.