MoonLake Immunotherapeutics AG ha firmato una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Helix Acquisition Corp. (NasdaqCM:HLXA) da un gruppo di azionisti per circa 350 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 4 maggio 2021. MoonLake Immunotherapeutics AG ha firmato un accordo di combinazione aziendale per acquisire Helix Acquisition Corp. da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 4 ottobre 2021. Supponendo che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti esistenti di Helix, la società combinata avrà un valore di mercato di circa 620 milioni di dollari, comprensivi di 115 milioni di dollari di finanziamento PIPE impegnato. Nell'ambito della transazione, alcuni azionisti esistenti di MoonLake trasferiranno le loro azioni di MoonLake a Helix in cambio di azioni di Classe A di Helix, mentre alcuni altri azionisti esistenti di MoonLake avranno la possibilità di convertire le loro azioni di MoonLake in azioni di Helix. Dopo il completamento della business combination, gli attuali detentori di azioni di MoonLake manterranno le loro partecipazioni in MoonLake e riceveranno un numero di azioni con diritto di voto non economico in Helix determinato moltiplicando il numero di azioni ordinarie MoonLake da loro detenute immediatamente prima della chiusura per il rapporto di scambio; e Helix riceverà una partecipazione di controllo in MoonLake in cambio del contributo in denaro. Alla chiusura, tutte le azioni ordinarie di Classe B di Helix in circolazione saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie di Classe A di Helix in ragione di uno a uno. Al momento della chiusura, Helix modificherà e riformulerà il suo statuto esistente per stabilire, tra l'altro, una struttura azionaria contenente le Azioni Ordinarie di Classe A di Helix, che conferiranno diritti economici e di voto, e le Azioni Ordinarie di Classe C di Helix, che conferiranno diritti di voto ma non diritti economici. Un giorno lavorativo prima della data di chiusura, previa approvazione da parte degli azionisti di MoonLake e registrazione da parte del competente registro commerciale svizzero, le Parti Moonlake e MoonLake effettueranno una ristrutturazione del capitale sociale di MoonLake per, tra l'altro, convertire le azioni privilegiate di Serie A esistenti di MoonLake, in un numero uguale di azioni ordinarie di MoonLake. Se la liquidità disponibile alla Data di Chiusura è inferiore all'Importo di Investimento Preliminare, a scelta di MoonLake, Helix trasferirà a MoonLake il numero di Azioni con diritto di voto di Classe MoonLake al valore nominale che sono state emesse in eccesso. Alla Data di Chiusura, a seguito della Ristrutturazione, alcune delle parti di Moonlake assegneranno tutte le loro Azioni Comuni MoonLake a Helix e Helix emetterà a Biotechnology Value Fund, L.P., Biotechnology Value Fund II, L.P. e Biotechnology Value Trading Fund OS, L.P. (Azionisti BVF) una quantità aggregata di Azioni Ordinarie di Classe A di Helix pari al prodotto di tale numero di Azioni Comuni MoonLake assegnate e del Rapporto di Scambio. Alla Data di Chiusura, Helix emetterà le Azioni Ordinarie Helix di Classe C alle Parti MoonLake (diverse dagli Azionisti BVF). Il rapporto di scambio per la transazione è di 33,638698.

Alla chiusura dell'acquisizione, gli attuali azionisti di Moonlake deterranno il 57,8% della società combinata. Sostanzialmente tutte le attività e gli affari di MoonLake e Helix saranno detenuti da MoonLake come società operativa dopo la chiusura. La transazione include anche impegni per un PIPE da 115 milioni di dollari a 10 dollari per azione da parte di un gruppo che comprende importanti investitori istituzionali e strategici. Alla chiusura della transazione, la società sarà rinominata MoonLake Immunotherapeutics. Si prevede che le azioni ordinarie della società combinata saranno quotate sul Nasdaq con il simbolo MLTX. Il Consiglio di Amministrazione di Helix sarà composto da sette Amministratori, che inizialmente includeranno Jorge Santos da Silva, due persone designate da Helix e quattro persone designate da MoonLake. Si prevede che il Consiglio di Amministrazione di Helix avrà una maggioranza di amministratori indipendenti ai fini delle regole del Nasdaq Capital Market. La società sarà guidata da un team internazionale di esperti in immunologia.

La transazione è soggetta, tra l'altro, all'approvazione degli azionisti di MoonLake e di Helix, alla soddisfazione o alla rinuncia delle condizioni indicate nell'accordo definitivo di aggregazione aziendale, al fatto che Helix non abbia riscattato le Azioni Ordinarie di Classe A di Helix in misura tale da far sì che Helix abbia un patrimonio netto tangibile inferiore a 5.000.001 dollari, e che siano state soddisfatte o rinunciate alcune condizioni preliminari stabilite nell'Accordo di Investimento e che siano state intraprese le azioni e le consegne di chiusura ivi indicate, che il contante disponibile alla data di chiusura per MoonLakepari o superiore a 150 milioni di dollari, il contante disponibile alla data di chiusura per Helix pari o superiore a 52 milioni di dollari, l'importo minimo richiesto per Helix per ottenere il controllo di voto di MoonLake, il periodo di attesa applicabile alla realizzazione delle transazioni contemplate dal presente Accordo ai sensi dell'HSR Act sarà scaduto o terminato, e le Azioni di Classe A di Helix che saranno emesse in relazione all'Investimento PIPE e ai sensi del trasferimento di azioni saranno state approvate per la quotazione sul Nasdaq, con riserva della comunicazione ufficiale della loro emissione, e immediatamente dopo la chiusura, Helix soddisferà tutti i requisiti di quotazione iniziale e continua applicabili del Nasdaq e non avrà ricevuto alcun avviso di non conformità. I Consigli di Amministrazione di MoonLake e di Helix hanno approvato all'unanimità la transazione proposta. I Consigli di Amministrazione di Helix e MoonLake raccomandano ai rispettivi azionisti di votare a favore della transazione. L'assemblea generale straordinaria degli azionisti di Helix ha approvato la transazione il 31 marzo 2022. Si prevede che la combinazione aziendale sarà completata alla fine del quarto trimestre del 2021 o all'inizio del primo trimestre del 2022. Al 19 gennaio 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel primo trimestre del 2022. Al momento dell'8 marzo 2022, si prevede che la chiusura avvenga all'inizio del primo trimestre del 2022. Si prevede che i proventi della transazione forniranno a MoonLake il capitale necessario per accelerare lo sviluppo del Nanobody® sonelokimab tri-specifico, in fase clinica, in molteplici malattie infiammatorie in dermatologia e reumatologia guidate da IL-17A e IL-17F (malattie infiammatorie A/F o AFID).

Jefferies LLC, Cowen and Company, LLC e SVB Leerink LLC hanno agito come agenti di collocamento co-lead per Helix Acquisition Corp. nella transazione PIPE. Jefferies LLC ha agito anche come consulente principale per i mercati dei capitali di Helix. SVB Leerink LLC ha agito anche come consulente finanziario di Helix Acquisition Corp. e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Helix. Proskauer Rose LLP ha agito come fornitore di due diligence per Helix. Ryan Murr ed Evan D'Amico di Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Nicolas Mosimann, Emanuel Dettwiler, Kevin MacCabe, Jon Oetiker, Dario Ammann, Sophie Holdt, Marco Sibold e Melanie Huber di Kellerhals Carrard Basel KIG e Walkers (Cayman) LLP hanno agito come consulenti legali di MoonLake. Joel Rubinstein, Marie Elena Angulo, Bryan Luchs e Frank Lupinacci di White & Case LLP, Severin Roelli, Franz Schubige e Jonas Sigrist di Pestalozzi Attorneys at Law Ltd e Maples Group hanno agito come consulenti legali di Helix. Warren S. de Wied di Fried Frank ha agito come consulente di SVB Leerink. Kirkland & Ellis LLP ha agito come consulente legale dei collocatori. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e registrar per Helix. Morrow & Co. LLC ha agito come sollecitatore di deleghe con una commissione di 27.500 dollari. Helix ha pagato una commissione di 1 milione di dollari a SVB per i servizi di consulenza.

MoonLake Immunotherapeutics AG ha completato l'acquisizione di Helix Acquisition Corp. (NasdaqCM:HLXA) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 5 aprile 2022. In concomitanza con la chiusura, Helix ha cambiato nome in MoonLake Immunotherapeutics. A partire dal 6 aprile 2022, le azioni di MoonLake saranno negoziate sul Nasdaq Stock Market con il simbolo ticker “MLTX.”. L'attuale team di gestione di MoonLake Immunotherapeutics AG guiderà l'azienda, tra cui Jorge Santos da Silva (cofondatore e Amministratore Delegato) e Kristian Reich (cofondatore e Chief Scientific Officer), Matthias Bodenstedt (Chief Financial Officer), Nuala Brennan (Chief Clinical Development Officer) e Oliver Daltrop (Chief Technology Officer). Il Consiglio di Amministrazione di MoonLake è ora composto da sette membri, suddivisi in tre classi, e sei dei direttori sono “indipendenti” secondo gli standard di quotazione del Nasdaq. Simon Sturge ricoprirà il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione, che comprende anche Spike Loy, Andrew Phillips, Catherine Moukheibir, Kara Lassen e Ramnik Xavier, oltre a Jorge Santos da Silva, Amministratore delegato di MoonLake.