Nayax Ltd. (TASE:NYAX) ha stipulato un contratto vincolante per l'acquisizione di On Track Innovations Ltd. (OTCPK:OTIV.F) per 4,4 milioni di dollari al 19 gennaio 2022. (OTCPK:OTIV.F) per 4,4 milioni di dollari il 19 gennaio 2022. Nayax Ltd ha stipulato un accordo per l'acquisizione di On Track Innovations Ltd il 17 marzo 2022. Secondo i termini, gli azionisti di On Track Innovations riceveranno 0,0599 dollari per azione in contanti. L'acquisizione sarà completata in due fasi. In primo luogo, Nayax presterà a OTI circa 5,5 milioni di dollari per rimborsare i suoi debiti in sospeso. Il prestito di Nayax sarà rimborsato in due anni, con un tasso di interesse annuale del 10%. Nella fase successiva, prevista entro 21 giorni dalla firma del contratto di prestito, OTI sarà completamente fusa in Nayax come corrispettivo di 4,5 milioni di dollari. On Track Innovations Ltd e Nayax hanno concordato di compiere tutti gli sforzi commerciali ragionevoli per stipulare un accordo di fusione definitivo entro 21 giorni dalla stipula dell'Accordo di prestito e di completare la Fusione entro il 2 maggio 2022. Il corrispettivo da versare agli azionisti ai sensi dell'Accordo di fusione sarà pari al maggiore tra (I) 10.000.000 di dollari meno l'importo del Prestito e (II) 4.500.000 dollari. Nayax dispone delle risorse finanziarie interne necessarie per concludere le transazioni indicate nella Proposta in tempi brevi e senza la necessità di ottenere un finanziamento da parte di terzi.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura di una transazione, tra cui l'esecuzione di un accordo di fusione definitivo soddisfacente per entrambe le parti, l'approvazione da parte degli azionisti di On Track Innovations Ltd in occasione dell'assemblea che si terrà il 10 maggio 2022 e il ricevimento di tutte le necessarie approvazioni governative e di terzi necessari per consumare la Fusione. Se l'Accordo di Fusione non sarà sottoposto al voto degli azionisti di On Track Innovations Ltd entro il 5 maggio 2022 o se non sarà approvato dagli azionisti della Società entro il 31 maggio 2022, per un motivo non direttamente ed esclusivamente legato a Nayax, (a) Nayax avrà il diritto di richiedere il rimborso immediato del Prestito, oppure di convertirlo in azioni di On Track Innovations Ltd ad un prezzo di conversione pari all'Importo del Prestito, diviso per il più basso prezzo di mercato delle azioni durante i sette giorni di negoziazione precedenti la data del Contratto di Prestito, ma in nessun caso superiore a 0 dollari.145 dollari per azione. (b) se Nayax decidesse di non richiedere il rimborso immediato o la conversione, l'interesse sul Prestito sarà aumentato a un tasso annuale del 16% e (c) la Società pagherà, su richiesta di Nayax, a Nayax un importo di 1,5 milioni di dollari.

Nayax prevede che la seconda fase della transazione sarà strutturata come (a) un piano di concordato approvato dal tribunale in conformità al Capitolo J della Legge sull'insolvenza e la riabilitazione del 2018 (b) un piano o un concordato approvato dal tribunale in conformità alla Sezione 350 della Legge sulle società del 1999, oppure (c) una fusione in conformità alla Legge sulle società del 1999, in base alla quale l'Azienda si fonderà con una filiale interamente controllata da Nayax, diventando una filiale interamente controllata da Nayax, e cesserà di essere una società dichiarante presso la SEC. Il completamento dell'Accordo di fusione è previsto entro il 3 maggio 2022. Al 17 marzo 2022, la transazione è soggetta alla soddisfazione delle condizioni di chiusura incluse nell'Accordo di Fusione e si prevede che le Transazioni si chiudano entro il 1° luglio 2022. Nir Dash e Ron Ben Menachem di Herzog, Fox & Neeman hanno agito come consulenti legali per Nayax Ltd. e Shy S. Baranov di Gornitzky & Co. ha agito come consulente legale per On Track Innovations Ltd. nella transazione.

Nayax Ltd. (TASE:NYAX) ha completato l'acquisizione di On Track Innovations Ltd. (OTCPK:OTIV). (OTCPK:OTIV.F) il 9 giugno 2022.