PCP GP, L.P. ha stipulato una lettera d'intenti per acquisire la partecipazione residua del 49,66% in Neighbourly Pharmacy Inc. (TSX:NBLY) per 480 milioni di CAD il 2 ottobre 2023. Come riportato, Persistence Capital Partners pagherà CAD 20,50 in contanti per ogni azione di Neighbourly Pharmacy. PCP GP, L.P. ha stipulato una lettera d'intenti rivista per acquisire la partecipazione residua del 49,66% in Neighbourly Pharmacy Inc. per circa 420 milioni di CAD il 18 dicembre 2023. In base alla lettera d'intenti rivista, PCP GP acquisirà le azioni rimanenti di Neighbourly Pharmacy Inc. per CAD 18,50 per azione comune in contanti più un diritto di valore contingente ("CVR") per azione comune, che darà diritto al detentore di un pagamento supplementare in contanti di CAD 0,61 per CVR se la Società si troverà in difficoltà.61 per CVR se l'EBITDA rettificato proforma della Società per l'anno fiscale 2026 sarà pari o superiore a 128,0 milioni di CAD. PCP GP, L.P. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione della partecipazione residua del 49,66% in Neighbourly Pharmacy Inc. il 15 gennaio 2024. La PCP GP si è assicurata un finanziamento di debito e di capitale completamente impegnato. Devon Park Advisors ha fornito servizi di raccolta di capitali a PCP. Attualmente, PCP possiede o ha il controllo o la direzione, direttamente o indirettamente, di 22,4 milioni di azioni comuni. In caso di risoluzione dell'accordo, Neighbourly Pharmacy dovrà pagare a PCP una commissione per le spese di CAD 4 milioni e PCP dovrà pagare a Neighbourly Pharmacy una commissione per le spese di CAD 5 milioni. In seguito al completamento dell'Accordo, le Azioni Comuni saranno delistate dalla Borsa di Toronto.

La transazione è soggetta ad un accordo definitivo, alle approvazioni normative, giudiziarie e/o borsistiche, al ricevimento di un parere di congruità aggiornato da parte di TD e all'approvazione degli azionisti di Neighbourly Pharmacy, all'ottenimento dell'approvazione della Legge sulla Concorrenza e al mancato esercizio dei diritti di dissenso in relazione a più del 5% delle azioni emesse e in circolazione. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di amministrazione di Neighbourly Pharmacy. Il Consiglio di amministrazione di Neighbourly Pharmacy raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare a favore della fusione. A partire dal 18 dicembre 2023, il comitato di transazione del consiglio di amministrazione di Neighbourly, costituito per valutare la Proposta Originale (il "Comitato di Transazione"), prenderà ora in considerazione la proposta rivista, con l'assistenza dei suoi consulenti finanziari e legali, e condurrà tutti gli aspetti della risposta di Neighbourly alla proposta rivista. L'assemblea speciale degli azionisti di Neighbourly Pharmacy si terrà l'8 marzo 2024. L'assemblea speciale degli azionisti di Neighbourly Pharmacy ha approvato la transazione l'8 marzo 2024. Neighbourly prevede di tornare alla Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale) il 13 marzo 2024 per richiedere un'ordinanza finale della Corte che approvi l'accordo. Si prevede che la transazione si concluda nell'ultimo trimestre solare del 2023 o all'inizio del primo trimestre solare del 2024. Al 12 febbraio 2024, si prevede attualmente che l'accordo sarà completato il 15 marzo 2024 circa. Al 13 marzo 2024, la Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario ha approvato la transazione. Le parti prevedono di completare l'accordo il 20 marzo 2024, a condizione che vengano soddisfatte le consuete condizioni di chiusura.

TD Securities ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion a Neighbourly Pharmacy. Scotiabank e RBC Capital Markets hanno agito come consulenti finanziari di PCP. Stikeman Elliott LLP ha agito come consulente legale di PCP per la transazione. McCarthy Tétrault LLP ha agito come consulente legale indipendente del Comitato di transazione. Computershare Investor Services Inc. ha agito come agente di trasferimento per Neighbourly Pharmacy.

PCP GP, L.P. ha completato l'acquisizione della partecipazione residua del 49,66% in Neighbourly Pharmacy Inc. (TSX:NBLY) il 20 marzo 2024.