Neogen Corporation (NasdaqGS:NEOG) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Food Safety Business da 3M Company (NYSE:MMM) per circa 4,3 miliardi di dollari il 13 dicembre 2021. In base ai termini della transazione, strutturata come un Reverse Morris Trust, 3M Company scorporerà la sua attività Food Safety distribuendo azioni della SpinCo ai suoi azionisti e la SpinCo si fonderà poi con Neogen. Al momento del perfezionamento delle operazioni contemplate dall'accordo di fusione, ogni azione comune di SpinCo in circolazione sarà automaticamente convertita nel diritto di ricevere un numero di azioni comuni, del valore nominale di 0,01 dollari per azione, di Neogen con un rapporto di cambio calcolato in modo tale che, dopo la fusione, gli ex detentori di azioni comuni di SpinCo possiederanno, in aggregato, il 50,1% delle azioni comuni emesse e in circolazione dell'entità combinata e gli attuali detentori di Neogen possiederanno, in aggregato, il 49,9% delle azioni emesse e in circolazione dell'entità combinata. Ai sensi della fusione, Neogen emetterà 108,23 milioni delle sue azioni ai titolari della Società 3M. Il corrispettivo è soggetto alla chiusura e ad altri aggiustamenti. Si prevede che l'azienda combinata abbia un valore aziendale di circa 9,3 miliardi di dollari. Neogen è l'acquirente contabile della combinazione.

Goldman Sachs Bank USA e JP Morgan Securities forniscono un finanziamento impegnato per la transazione. Le note senior dell'8,625% con scadenza 2030 sono offerte come parte del finanziamento per la proposta di combinazione dell'attività di sicurezza alimentare di 3M con Neogen in una transazione Reverse Morris Trust. Separatamente, il 30 giugno 2022, SpinCo ha stipulato un accordo di credito che consiste in una linea di credito a termine garantita senior a cinque anni per un importo di 650 milioni di dollari e una linea di credito revolving garantita senior a cinque anni per un importo di 150 milioni di dollari (collettivamente, le Strutture di Credito”), che, subordinatamente alle condizioni di chiusura abituali, saranno disponibili in relazione alla Fusione e alle transazioni correlate. Neogen Corporation dovrà pagare a 3M una commissione di risoluzione pari a 140.000.000 dollari. Per l'anno conclusosi il 31 dicembre 2020, Food Safety Business ha registrato un fatturato netto di 336,76 milioni di dollari, un reddito operativo di 117,21 milioni di dollari, un reddito netto di 91,97 milioni di dollari, un patrimonio totale di 195,85 milioni di dollari e un patrimonio netto totale di 180,01 milioni di dollari. Il Presidente e Amministratore Delegato di NEOGEN, John Adent, e il team di gestione esistente di NEOGEN continueranno a guidare l'azienda combinata. Le dimensioni del consiglio di amministrazione di NEOGEN saranno aumentate e due nuovi membri indipendenti del consiglio di amministrazione, che saranno designati da 3M, saranno nominati al momento della chiusura. In relazione alla Fusione, due persone designate da 3M saranno aggiunte al Consiglio di Amministrazione della Società a partire dal momento effettivo della Fusione. La sede centrale globale rimarrà a Lansing, Michigan.

La transazione è soggetta a (i) che la Riorganizzazione e la Distribuzione e le altre transazioni contemplate dall'Accordo di Separazione si verifichino prima che la Distribuzione abbia luogo in conformità con l'Accordo di Separazione in tutti gli aspetti materiali, (ii) l'efficacia della dichiarazione di registrazione della Società che registra le Azioni Comuni della Società da emettere ai sensi dell'Accordo di Fusione e la dichiarazione di registrazione di SpinCo che registra le Azioni Comuni di SpinCo in relazione alla Distribuzione, (iii) l'approvazione delle Proposte degli azionisti da parte del voto richiesto degli azionisti della Società, (iv) la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e l'approvazione da parte di alcune autorità normative straniere, (v) l'approvazione da parte di Nasdaq della quotazione delle azioni ordinarie della Società emesse ai sensi della Fusione, soggetta a una comunicazione ufficiale di emissione, (vi) il ricevimento da parte di 3M di una sentenza in lettera privata da parte dell'Internal Revenue Service in merito alle conseguenze fiscali federali sul reddito degli Stati Uniti della Fusione.Stati Uniti in merito alle conseguenze fiscali delle transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione, (vii) la ricezione di pareri legali in merito alla natura esente da imposte della transazione proposta, (viii) fatte salve alcune eccezioni, la realizzazione dello Scambio di Debiti descritto di seguito, la partecipazione di terzi alla Fusione, la ricezione delle approvazioni normative richieste e la soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. I Consigli di Amministrazione di NEOGEN e 3M hanno approvato all'unanimità la transazione. L'assemblea degli azionisti di Neogen è prevista per il 17 agosto 2022. All'assemblea speciale degli azionisti di Neogen tenutasi il 17 agosto 2022, gli azionisti di Neogen hanno votato per approvare tutte le proposte richieste in relazione alla transazione. Si prevede che la transazione si concluda entro la fine del terzo trimestre del 2022. Al 5 maggio 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel terzo trimestre del 2022. Al 26 luglio 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 1° settembre 2022. Si prevede che la transazione sia accrescitiva per i nostri azionisti sulla base dell'EPS in contanti, e i multipli di valutazione impliciti per 3M Food Safety prima e dopo le sinergie sono a sconto rispetto all'attuale multiplo di negoziazione di Neogen.

Centerview Partners LLC funge da consulente finanziario esclusivo e ha fornito una fairness opinion con una commissione di servizio di 31,5 milioni di dollari e 2,5 milioni di dollari rispettivamente e Steven A. Rosenblum, Jenna E. Levine Michael J. Aiello, Eoghan Patrick Keenan, Megan Pendleton, Joseph M. Pari, Graham Magill, Eric D. Behl-Remijan, Paul J. Wessel, Aimee Adler, Michael A. Epstein, Dennis F. Adams III, Alexa Chu Clinton, Gabriel F. Gregson, Nitin Konchady, Frank R. Adams, Annemargaret Connolly, John O'Loughlin, Megan A. Granger, Robert Dahnke, Ami G. Zweig, Ivor Gwilliams e Thomas Weatherill di Weil, Gotshal & Manges LLP è il consulente legale di NEOGEN. Goldman Sachs & Co. LLC è consulente finanziario esclusivo e Michael J. Aiello, Eoghan P. Keenan, Steven A. Rosenblum, Jenna E. Levine, Alec G. Miller, Jodi J. Schwartz, Olivia R. Coates, Michael S. Benn, Adam J. Shapiro, Selwyn B. Goldberg, Ralph M. Levene, Nir Weintraub e Ilene Knable Gotts di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sono consulenti legali di 3M. Patrick J. Ryan, Ismael Duran, Arthur D. Robinson, David Azarkh, Stephen M. Wiseman, Andrew B. Purcell, Genevieve Dorment, Vanessa K. Burrows e Michael R. Isby di Simpson Tacher hanno rappresentato JPMorgan Chase Bank, N.A. e Goldman Sachs Bank nell'operazione. Stephen M. Kotran di Sullivan & Cromwell LLP ha rappresentato Goldman Sachs & Co. LLC nell'affare. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Neogen. Innisfree M&A Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Neogen. Neogen pagherà una commissione di 25.000 dollari a Innisfree, più una commissione di successo di 25.000 dollari se gli azionisti di Neogen approveranno le proposte richieste in relazione alla transazione. Centerview Partners LLC e Weil, Gotshal & Manges LLP hanno agito come fornitori di due diligence per Neogen.

Neogen Corporation (NasdaqGS:NEOG) ha completato l'acquisizione di Food Safety Business da 3M Company (NYSE:MMM) il 1° settembre 2022.Come parte dei termini dell'accordo, due direttori aggiuntivi saranno nominati nel Consiglio di Amministrazione di Neogen subito dopo la chiusura, portando il Consiglio di Neogen a un totale di 10 membri