NET Power, LLC ha firmato una lettera di intenti non vincolante per acquisire Rice Acquisition Corp. II (NYSE:RONI) da Rice Acquisition Sponsor II LLC e altri per 1,4 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 26 luglio 2022. NET Power, LLC ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Rice Acquisition Corp. II (NYSE:RONI) da Rice Acquisition Sponsor II LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 13 dicembre 2022. Secondo i termini della transazione, tutte le partecipazioni azionarie di NET Power emesse e in circolazione saranno convertite nel diritto di ricevere un totale di 137.192.563 azioni di corrispettivo. Il corrispettivo si basa su una base senza contanti e senza debiti. Gli attuali azionisti di NET Power stanno trasferendo il 100% del loro capitale all'interno della Società combinata e possiederanno circa il 70% del capitale proforma, ipotizzando che non ci siano rimborsi. Dopo la combinazione aziendale, la società prenderà il nome di NET Power Inc. (la Società combinata) e la Società combinata sarà quotata al NYSE con il simbolo ticker oNPWRo. Alla chiusura della transazione, Ron DeGregorio, attuale Amministratore Delegato di NET Power, sarà sostituito da Danny Rice, attuale direttore di RONI ed ex Amministratore Delegato di Rice Energy, Inc, alla guida di NET Power.

L'operazione è subordinata alla scadenza o al termine di tutti i periodi di attesa applicabili ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976; al ricevimento dell'approvazione richiesta per la consumazione della combinazione aziendale da parte degli azionisti di RONI e NET Power; al possesso da parte di RONI di almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili, subito dopo aver dato effetto alla Business Combination; all'approvazione delle azioni RONI emesse in relazione alla Business Combination per la quotazione alla Borsa di New York. La transazione è stata approvata all'unanimità sia dal Consiglio di amministrazione di RONI che dal Consiglio di amministrazione di NET Power. L'esecuzione, la consegna e l'adempimento del presente Contratto e degli Accordi accessori sono stati autorizzati dal comitato speciale di amministratori indipendenti di RONI. Il 6 giugno 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Rice Acquisition. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2023. In base al riempimento del 5 giugno 2023, la chiusura della transazione è prevista per l'8 giugno 2023.

David B. Feirstein, Cyril V. Jones, Jennifer R. Gasser, Lanchi D. Huynh, Matthew R. Pacey, Noah Allen, Daniel D. Lewis, Rory M. Wellever, Ellisen Shelton Turner, Stephen M. Jacobson e Jabir Yusoff di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di RONI. Thomas R. Burton III, Ayaz R. Shaikh, Jeffrey P. Schultz e Kristopher L. Kirkwood di Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky e Popeo, P.C. hanno agito come consulenti legali di NET. Guggenheim Securities, LLC e Barclays Capital Inc. hanno agito come consulenti finanziari di RONI. Credit Suisse Securities (USA) LLC ha agito come consulente finanziario di NET Power. A.J. Ericksen, Emery J. Choi, Scott Fryman, S. Burr Eckstut e Victoria Rosamond di White & Case LLP hanno agito come consulenti legali di Occidental Petroleum (NYSE: OXY), il maggiore azionista di NET Power LLC. Ramey Layne, Brenda Lenahan, Steve Gill, Rajesh Patel, David Alessandro, Regina Ibarra, Robert Kimball, Maggie Peloso, Rebecca Fike, Fry Wernick, Mike Tomsu, Rebecca Fike, Fry Wernick ed Elizabeth McIntyre di Vinson & Elkins L.L.P. hanno svolto il ruolo di consulenti legali per i mercati dei capitali e gli agenti di collocamento. RONI ha ingaggiato D.F. King & Co. per assistere nella sollecitazione delle deleghe. RONI ha accettato di pagare a D.F. King una commissione di 25.000 dollari, più gli esborsi. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per RONI. Guggenheim Securities, LLC e Kirkland & Ellis LLP hanno agito come fornitori di due diligence per RONI. Rocio Guadalupe Mendoza, Will Burns, Jim Smulkowski e Todd Schneider di Paul Hastings LLP stanno assistendo Baker Hughes nella transazione.

NET Power, LLC ha completato l'acquisizione di Rice Acquisition Corp. II (NYSE:RONI) da Rice Acquisition Sponsor II LLC e altri in una transazione di fusione inversa l'8 giugno 2023. La società combinata inizierà a essere negoziata alla Borsa di New York con il simbolo ticker oNPWRo il 9 giugno 2023.