Neurogene Inc. ha stipulato un term sheet per acquisire Neoleukin Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:NLTX) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 2 giugno 2023. Neurogene Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Neoleukin Therapeutics, Inc. da un gruppo di azionisti per circa 180 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 17 luglio 2023. In base ai termini dell'accordo di fusione, ogni azione in circolazione del capitale sociale di Neurogene sarà convertita esclusivamente nel diritto di ricevere un numero di azioni ordinarie di Neoleukin, pari al rapporto di cambio, stimato in circa 1,7374 azioni ordinarie di Neoleukin per ogni azione ordinaria di Neurogene. Dopo la fusione, si prevede che gli azionisti di Neoleukin possiedano circa il 16% della società combinata e che gli azionisti di Neurogene prima della fusione (compresi quelli che hanno acquistato azioni di Neurogene nel finanziamento privato concomitante) possiedano circa l'84% della società combinata. Al completamento della fusione, si prevede che l'azienda combinata opererà con il nome di Neurogene Inc. e sarà quotata al Nasdaq Capital Market con il simbolo ticker "NGNE". In determinate circostanze, Neoleukin potrebbe essere tenuta a pagare a Neurogene una commissione di risoluzione di 3,04 milioni di dollari e Neurogene potrebbe essere tenuta a pagare a Neoleukin una commissione di risoluzione di 12 milioni di dollari. La società combinata sarà guidata da Rachel McMinn, Fondatore e Amministratore Delegato di Neurogene, e da altri membri del team dirigenziale di Neurogene. Il Consiglio di Amministrazione della società combinata sarà composto da cinque membri del Consiglio selezionati da Neurogene e da due membri selezionati da Neoleukin.

La transazione è soggetta all'approvazione da parte degli azionisti di Neurogene e Neoleukin, all'efficacia di una dichiarazione di registrazione, all'approvazione da parte del Nasdaq della quotazione delle azioni ordinarie di Neoleukin da emettere in relazione alla fusione, al ricevimento da parte di Neurogene (o simultaneamente alla chiusura della fusione) di proventi in contanti dal suo collocamento privato non inferiori a 75 milioni di dollari, alla liquidità netta di Neoleukin, determinata in conformità con l'Accordo di Fusione, pari a un importo non inferiore a 60 milioni di dollari e alla soddisfazione delle consuete condizioni di chiusura. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Neurogene e di Neoleukin. Il Consiglio di amministrazione di Neoleukin raccomanda all'unanimità agli azionisti di Neoleukin di votare a favore della fusione. La chiusura della fusione è prevista per il quarto trimestre del 2023. TD Cowen è il consulente finanziario esclusivo di Neurogene. TD Cowen e Stifel sono agenti di collocamento per il previsto finanziamento privato concomitante di Neurogene. Ryan A. Murr e Branden C. Berns di Gibson Dunn & Crutcher LLP sono consulenti legali e fornitori di due diligence legali per Neurogene e Cooley LLP è consulente legale degli agenti di collocamento. Leerink Partners LLC ha agito come consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion per Neoleukin Board. David K. Michaels e Jeremy R. Delman di Fenwick & West LLP sono consulenti legali e fornitori di due diligence legali per Neoleukin. Equiniti Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Neoleukin e American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Neurogene. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Neoleukin per una commissione di 20.000 dollari, più il rimborso delle spese vive. In relazione ai servizi di Leerink Partners? come consulente finanziario di Neoleukin, Neoleukin ha concordato di pagare a Leerink Partners una commissione complessiva di 2,5 milioni di dollari, di cui 500.000 dollari sono stati pagati al momento della formulazione del parere e il resto è pagabile in base alla realizzazione della fusione.

Neurogene Inc. (NasdaqCM:NGNE) ha completato l'acquisizione di Neoleukin Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:NLTX) da un gruppo di azionisti per circa 120 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 18 dicembre 2023. Come conseguenza e al momento dell'efficacia della Fusione (come definita qui), tra le altre cose, (a) ogni azione emessa e in circolazione di Azioni Comuni di Classe A, del valore nominale di 0,0001 dollari per azione, di Neurogene (?Azioni Comuni di Classe A di Neurogene?) si è convertita automaticamente in 0,0756 azioni ordinarie, del valore nominale di 0,0001 dollari per azione.0756 azioni ordinarie, del valore nominale di $0,000001 per azione, di Neoleukin (le "Azioni Comuni della Società" e, prima dell'entrata in vigore della Fusione, le "Azioni Comuni di Neoleukin"), (b) ciascuna azione emessa e in circolazione di Azioni Comuni di Classe B, del valore nominale di $0,0001 per azione, di Neurogene.0001 per azione, di Neurogene (?Azione Comune di Classe B di Neurogene? e, insieme all'Azione Comune di Classe A di Neurogene, ?Azione Comune di Neurogene?), convertita automaticamente in 0,0756 azioni di Azione Comune della Società, (c) ciascuna azione emessa e in circolazione di Azioni Preferenziali di Serie A-1, valore nominale 0,0001 dollari per azione, di Neurogene.0001 per azione, di Neurogene (? Neurogene Series A-1 Preferred Stock?) convertita automaticamente in 0,0756 azioni dell'Azienda, (d) ciascuna azione emessa e in circolazione di Neurogene Series A-2 Preferred Stock, del valore nominale di 0,0001 dollari per azione.0001 dollari per azione, di Neurogene (?Azioni Preferite Neurogene Serie A-2?) convertite automaticamente in 0,0756 azioni di Azioni Comuni dell'Azienda, (e) ciascuna azione emessa e in circolazione di Azioni Preferite Serie B, valore nominale 0,0001 dollari per azione (?Azioni Preferite Neurogene Serie B? e, insieme alle Azioni Comuni Neurogene, alle Azioni Preferite Neurogene Serie A-1 e alle Azioni Preferite Neurogene Serie A-2, le Azioni di Capitale Neurogene?) convertite automaticamente in 0,0756 azioni di Azioni Comuni dell'Azienda.0756 azioni dell'Azienda, e (f) ogni warrant prefinanziato di Neurogene emesso e in circolazione, ciascuno dei quali rappresenta il diritto di acquistare un'azione di Neurogene Common Stock al prezzo di 1,559999 dollari per warrant prefinanziato (ciascuno, un ?Warrant Neurogene Pre-Funded?), convertito automaticamente, su base uno a uno, in un warrant prefinanziato dell'Azienda (ciascuno, un ?Warrant prefinanziato dell'Azienda?) che rappresenta il diritto di acquistare 0,0756 azioni ordinarie dell'Azienda a un prezzo di esercizio di 0,000001 dollari per azione. Neoleukin ha convocato e aggiornato l'Assemblea Speciale il 13 dicembre 2023. Nel corso dell'Assemblea Speciale, gli azionisti di Neoleukin hanno approvato, tra le altre cose, le modifiche al certificato di costituzione emendato e rinnovato di Neoleukin per (i) aumentare il numero di azioni autorizzate di Azioni Comuni dell'Azienda da 20.000.000 di azioni (dopo aver dato effetto al frazionamento azionario inverso 1 per 5 che è stato effettuato il 25 settembre 2023) a 500.000.000 (l'Aumento di Azioni Autorizzate?) e (ii) effettuare il Frazionamento azionario inverso. A seguito dell'Assemblea Speciale, il Consiglio di Amministrazione di Neoleukin ha approvato il Frazionamento inverso delle azioni con un rapporto di 1:4. A partire dal 19 dicembre 2023, si prevede che le azioni di Neurogene inizieranno a essere negoziate sul NASDAQ Global Market con il ticker "NGNE" a partire da oggi all'apertura del mercato. In concomitanza con la chiusura della fusione, Neurogene ha chiuso un finanziamento privato da 95 milioni di dollari, guidato da investitori istituzionali specialisti e fondi comuni di investimento nuovi ed esistenti, tra cui la partecipazione di Great Point Partners, EcoR1 Capital, Redmile Group, Samsara BioCapital, Janus Henderson Investors, fondi e conti gestiti da Blackrock, Casdin Capital, Avidity Partners, Arrowmark Partners, Cormorant Asset Management, Alexandria Venture Investments e un fondo di investimento sanitario. La liquidità, gli equivalenti di cassa e gli investimenti di Neurogene, pari a circa 200 milioni di dollari, prima del pagamento delle spese finali legate alla transazione, dovrebbero finanziare le operazioni e le molteplici pietre miliari potenzialmente in grado di creare valore fino alla seconda metà del 2026.