NevGold Corp. ha annunciato di aver chiuso un Accordo di Opzione (l'Accordo di Opzione) precedentemente annunciato il 31 maggio 2023. Questo Accordo di Opzione fa parte di una transazione più ampia che prevedeva, in primo luogo, la creazione di una nuova filiale nella Columbia Britannica, 1416753 B.C. Ltd. (SubCo), per concentrarsi sulle sue attività. (SubCo) per concentrarsi sul suo progetto di argento-rame-piombo-zinco di alto grado Ptarmigan, nel sud-est della BC e, in secondo luogo, stipulare l'Accordo di Opzione.

L'Accordo di Opzione prevede per SubCo l'opzione di acquisire un portafoglio di attività di esplorazione avanzate (soggetto ai termini dell'Accordo di Opzione), tra cui due progetti di rame-oro-argento e tre progetti di litio nella Columbia Britannica (collettivamente, i Progetti di Opzione) da Eagle Plains Resources Ltd.. NevGold intende preparare SubCo per una successiva transazione pubblica attraverso uno spin-out, una fusione o una vendita. In base ai termini e alle condizioni dell'Accordo di Opzione, l'Opzionante ha concesso a SubCo il diritto e l'opzione irrevocabili ed esclusivi (l'"Opzione") di acquisire un interesse indiviso del 100% nei Progetti di Opzione, libero e privo di qualsiasi vincolo, ad eccezione di alcune royalties sul rendimento netto da fonderia ("NSR"). In relazione all'Accordo di Opzione, NevGold ha trasferito la sua proprietà di Ptarmigan a SubCo in cambio di 25.000.000 di azioni comuni di SubCo, che rappresentano il 100% del capitale azionario in circolazione prima dell'emissione di azioni ai sensi dell'Accordo di Opzione.

SubCo può esercitare l'Opzione a sua discrezione completando quanto segue: emettendo le seguenti azioni SubCo a EPL (l'Opzionante): entro la data di chiusura dell'Opzione, 5.000.000 di azioni SubCo (complete); e entro 10 giorni lavorativi dalla chiusura di una transazione pubblica che coinvolga SubCo, ulteriori 5.000.000 di azioni SubCo; e sostenendo le spese minime sui Progetti dell'Opzione: entro il 31 dicembre 2023, 500.000 dollari di spese; e entro il 31 dicembre 2024, 500.000 dollari di spese aggiuntive. In seguito all'esercizio dell'Opzione, SubCo ha accettato di concedere a EPL una royalty NSR del 2% su alcuni Progetti di Opzione senza royalty sottostanti, con un'opzione di buy-down per SubCo di una royalty NSR dell'1% per CAD 1.000.000. Alcuni dei Progetti Opzionali sono soggetti a royalties sottostanti.

Le royalties NSR su ogni singolo progetto avranno un tetto massimo complessivo del 2% NSR. Se SubCo completerà una transazione pubblica, EPL ha accettato di stipulare un Accordo sui Diritti degli Investitori con l'emittente risultante, in base al quale EPL accetterà determinate condizioni di rivendita sulle azioni che detiene dell'emittente risultante, fintanto che deterrà più del 5% delle azioni in circolazione. Se SubCo non completa una transazione di quotazione in borsa entro il 30 giugno 2024, o una data successiva concordata tra le parti, EPL può risolvere il Contratto di Opzione e i Progetti di Opzione torneranno a EPL. Le azioni di SubCo emesse in base ai termini dell'Accordo di Opzione saranno soggette a un periodo di attesa indefinito ai sensi delle leggi sui titoli applicabili, che scadrà quattro mesi e un giorno dopo la data di emissione delle azioni di SubCo e la data in cui SubCo sarà diventata un emittente dichiarante in qualsiasi giurisdizione del Canada.

Durante la durata dell'Accordo di Opzione, EPL agirà come operatore dei Progetti di Opzione sulla base di programmi di lavoro approvati da SubCo, e SubCo rimborserà a EPL tutte le spese sostenute in conformità ai programmi di lavoro. Come corrispettivo per il ruolo di operatore, EPL avrà diritto a ricevere una commissione di gestione del 5% su tutte le spese (diverse dalla sua commissione di gestione) sostenute da o per conto di SubCo sui Progetti Opzionali. NevGold ha ricevuto l'approvazione condizionale del TSX Venture Exchange per l'Accordo di Opzione. SubCo ha completato la prima emissione di 5.000.000 di azioni SubCo a favore di EPL secondo i termini dell'Accordo di Opzione.

Alla chiusura dell'Accordo di Opzione, EPL detiene 5.000.000 di azioni SubCo, che rappresentano circa il 16,7% di partecipazione in SubCo. NevGold detiene attualmente 25.000.000 di azioni SubCo. Entro 10 giorni lavorativi dal completamento di una futura transazione pubblica di SubCo, EPL riceverà altre 5.000.000 azioni di SubCo ai sensi dell'Accordo di Opzione, con una partecipazione totale del 28,6% circa in SubCo.

Le percentuali di cui sopra sono calcolate prima dell'emissione di qualsiasi altra azione di SubCo.