Patterson-UTI Energy, Inc. (NasdaqGS:PTEN) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di NexTier Oilfield Solutions Inc. (NYSE:NEX) da Cerberus Capital Management, L.P., Keane Investor Holdings LLC e altri per 2 miliardi di dollari in una fusione alla pari il 14 giugno 2023. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di NexTier riceveranno 0,7520 azioni ordinarie di Patterson-UTI per ogni azione ordinaria di NexTier posseduta. Ogni stock option NexTier in circolazione sarà convertita in una stock option relativa ad azioni ordinarie Patterson-UTI, ogni premio in circolazione NexTier in azioni di performance sarà convertito in un premio in azioni di performance Patterson-UTI relativo ad azioni ordinarie Patterson-UTIogni premio in sospeso NexTier in unità di azioni vincolate sarà convertito in un premio in unità di azioni vincolate Patterson-UTI in azioni comuni e ogni premio in sospeso NexTier in azioni vincolate sarà convertito in un premio in azioni vincolate in azioni comuni Patterson-UTI. Alla chiusura della transazione, gli azionisti di Patterson-UTI possiederanno circa il 55% e gli azionisti di NexTier circa il 45% della società combinata, su base completamente diluita. Si prevede che la fusione sarà esente da imposte per gli azionisti di entrambe le società.

La società combinata opererà con il nome di Patterson-UTI Energy, Inc. e sarà quotata con il simbolo PTEN. L'attività di completamento dei pozzi opererà con il marchio NexTier Completions. Al termine della transazione, NexTier sarà una filiale interamente controllata da Patterson-UTI. Patterson-UTI dovrà pagare a NexTier una commissione di risoluzione di 72,98 milioni di dollari, nel caso in cui la transazione venga risolta da Patterson-UTI, e NexTier dovrà pagare a Patterson-UTI una commissione di risoluzione di 60,875 milioni di dollari, nel caso in cui NexTier risolva la transazione. Al momento della chiusura, Andy Hendricks, Presidente e Amministratore Delegato di Patterson-UTI, assumerà la carica di Presidente e Amministratore Delegato della società combinata e Robert Drummond, Presidente e Amministratore Delegato di NexTier, diventerà Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione della società combinata. Curtis Huff, attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione di Patterson-UTI, sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione della società combinata. Una volta completata l'operazione, il Consiglio di amministrazione della società combinata sarà composto da 11 amministratori, sei dei quali faranno parte del Consiglio di amministrazione di Patterson-UTI, tra cui Andy Hendricks, e cinque del Consiglio di amministrazione di NexTier, tra cui il Presidente e Amministratore delegato di NexTier. La sede aziendale della società combinata rimarrà a Houston, in Texas.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Patterson-UTI e NexTier, alle approvazioni normative, alla scadenza o alla risoluzione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, all'approvazione per la quotazione delle azioni ordinarie di Patterson-UTI da emettere in conformità ai termini dell'accordo di fusione sul Nasdaq, alla dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4, che sarà depositata presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti (la ? SEC ?) da Patterson-UTI, dichiarata efficace dalla SEC e alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di entrambe le società. Il 28 luglio 2023, UTI Energy, Inc. e NexTier Oilfield Solutions Inc. hanno annunciato la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 (l'"HSR Act"). La dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace il 31 luglio 2023. È stato formato un comitato direttivo composto da membri sia di NexTier che di Patterson per supervisionare l'integrazione. In relazione alla transazione, Keane Investor Holdings e Cerberus Capital Management, L.P. hanno stipulato un accordo di supporto per facilitare la transazione. Gli azionisti di Patterson-UTI e NexTier hanno approvato la transazione il 30 agosto 2023 in occasione di assemblee speciali separate. La chiusura della fusione è prevista per il quarto trimestre del 2023. Al 30 agosto 2023, si prevede che la transazione si chiuda il 1° settembre 2023. Si prevede che la transazione sia accrescitiva per gli utili per azione e il flusso di cassa libero per azione nel 2024.

Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di un parere di congruità, e Tull R. Florey di Gibson, Dunn & Crutcher LLP ha agito come consulente legale di Patterson-UTI. Moelis & Company LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion, mentre Julian J. Seiguer, Sean T. Wheeler, Adam D. Larson e Camille Walker di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di NexTier. Goldman Sachs & Co. LLC e Gibson, Dunn & Crutcher LLP hanno agito come fornitori di due diligence per Patterson-UTI. Moelis & Company LLC e Kirkland & Ellis LLP hanno agito come fornitori di due diligence per NexTier. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come conservatore del registro e agente di trasferimento per Patterson-UTI. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come conservatore del registro e agente di trasferimento per NexTier. NexTier ha scelto Morrow Sodali, LLC come sollecitatore di deleghe per assistere nella sollecitazione delle deleghe. Per questi servizi di sollecitazione di deleghe, Morrow Sodali, LLC riceverà una commissione stimata di circa 30.000 dollari, più le spese vive ragionevoli e le commissioni per eventuali servizi aggiuntivi. Patterson-UTI ha scelto MacKenzie Partners, Inc. come sollecitatore di deleghe per assistere nella sollecitazione di deleghe. Per questi servizi di sollecitazione di deleghe, MacKenzie Partners, Inc. riceverà una commissione stimata di circa 15.000 dollari, più le spese vive ragionevoli e le commissioni per eventuali servizi aggiuntivi. Patterson-UTI ha accettato di pagare a Goldman Sachs una commissione di transazione di circa 17 milioni di dollari, di cui 3 milioni di dollari sono diventati esigibili al momento dell'annuncio delle fusioni, mentre il resto è condizionato alla realizzazione delle fusioni. NexTier ha accettato di pagare a Moelis determinate commissioni per i suoi servizi, tra cui una commissione di opinione di 4 milioni di dollari al momento della consegna della sua opinione e una commissione di transazione di 14 milioni di dollari al momento della realizzazione delle fusioni. La commissione per il parere è compensata dalla commissione per la transazione.

Patterson-UTI Energy, Inc. (NasdaqGS:PTEN) ha completato l'acquisizione di NexTier Oilfield Solutions Inc. (NYSE:NEX) da Cerberus Capital Management, L.P., Keane Investor Holdings LLC e altri in una fusione alla pari il 1° settembre 2023. Il team dirigenziale dell'azienda combinata comprende: Andy Hendricks, Presidente e Amministratore Delegato; Andy Smith, Vicepresidente Esecutivo e Direttore Finanziario; Mike Holcomb, Vicepresidente Esecutivo e Direttore Commerciale; Matt Gillard, Presidente di NexTier Completion Solutions; Ken Berns, Vicepresidente Esecutivo e Direttore Commerciale; Seth Wexler, Vicepresidente Senior, Consigliere Generale e Segretario; e Kenny Pucheu, Direttore Integrazione. Il Consiglio di amministrazione di Patterson-UTI comprende i seguenti 11 membri, sei dei quali fanno parte del Consiglio di amministrazione di Patterson-UTI e cinque del Consiglio di amministrazione di NexTier: Curtis Huff, Presidente; Robert Drummond, Vice Presidente; Andy Hendricks; Leslie A. Beyer; Tiffany (TJ) Thom Cepak; Gary M. Halverson; Cesar Jaime; Janeen S. Judah; Amy H. Nelson; Julie J. Robertson; e James C. Stewart.