Terran Orbital Corporation ha stipulato un accordo per acquisire Tailwind Two Acquisition Corp. (NYSE:TWNT) da Tailwind Two Sponsor LLC, Glazer Capital, LLC, Nomura Holdings, Inc. (TSE:8604) e altri in una transazione di fusione inversa il 28 ottobre 2021. La transazione è sostenuta da un ricavo lordo di 345 milioni di dollari dal cash-in-trust di Tailwind Two, 50 milioni di dollari da un PIPE con la partecipazione di AE Industrial Partners, Beach Point Capital, investitore a lungo termine di Terran Orbital, Daniel Staton, Lockheed Martin e Fuel Venture Capital, oltre a 75 milioni di dollari di impegni finanziari aggiuntivi da Francisco Partners e Beach Point Capital. In relazione alla chiusura della transazione, possono essere disponibili fino a 125 milioni di dollari aggiuntivi in impegni di debito da Francisco Partners e Lockheed Martin soggetti a determinate condizioni. Il valore aziendale totale proforma delle società combinate è di circa 1,58 miliardi di dollari. Gli attuali azionisti di Terran Orbital trasferiranno il 100% del loro capitale nella società combinata. Alla chiusura della transazione, la società combinata opererà come Terran Orbital Corporation, con l'intenzione di quotare sul New York Stock Exchange le azioni ordinarie e i warrants pubblici di New Terran Orbital sotto i simboli ticker “LLAP” e “LLAP WS,” rispettivamente. La transazione è soggetta all'approvazione e all'adozione da parte degli azionisti di Tailwind Two; scadenza o cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976; i consensi richiesti sono stati ottenuti dai possessori di azioni e noteholder di Terran Orbital; Il nuovo Terran Orbital Common Stock Stock da emettere come corrispettivo per la Business Combination è stato approvato per la quotazione su The New York Stock Exchange o The Nasdaq Stock Market LLC; Tailwind Two ha almeno $5.000.001 di attività tangibili nette; tutti i consensi richiesti dalle autorità governative; la Registration Statement / Proxy Statement è diventata effettiva; l'indebitamento netto è di $40.000.000 o inferiore; gli accordi di finanziamento del debito sono stati eseguiti e altre condizioni di chiusura abituali. I consigli di amministrazione di Terran Orbital e Tailwind Two’hanno approvato all'unanimità e raccomandato agli azionisti di votare A FAVORE della combinazione commerciale proposta. L'assemblea generale straordinaria degli azionisti di Tailwind per approvare la business combination è prevista per il 22 marzo 2022. La condizione di riscatto massimo e il finanziamento fornito da Francisco Partners è stato rinunciato dalle rispettive parti a partire dal 15 marzo 2022. Al 22 marzo 2022, gli azionisti di Tailwind Two Acquisition Corp. hanno approvato la transazione. La transazione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2022. A partire dal 22 marzo 2022, la transazione dovrebbe chiudersi il 25 marzo 2022. Jonathan Davis, Chelsea Darnell, Patrick Salvo, Peter Seligson e Tamar Donikyan di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Tailwind. Jonathan R. Pavlich, Eric H. Wexler, Miriam F. Foley, Rosa A. Testani, Daniel F. Zimmerman, Anthony Steven Ameduri, Meng Ru, Clare M. Joyce, Rebecca S. Coccaro, Stephanie Bollheimer e Stuart E. Leblang di Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP sono stati consulenti legali di Terran. Houlihan Lokey Capital, Inc. ha agito come consulente finanziario di Tailwind e fornitore di pareri di correttezza al consiglio di Tailwind. Jefferies LLC ha agito come consulente finanziario di Terran. Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come consulente finanziario di Tailwind. Aaron Dixon di Alston & Bird LLP ha agito come consulente legale di Houlihan Lokey Capital, Inc. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Tailwind e Morrow & Co., LLC ha agito come suo sollecitatore di deleghe. Sullivan & Cromwell LLP rappresenta Goldman Sachs come consulente finanziario di Tailwind Two Acquisition Corp. (U.S.), una società di acquisizione a scopo speciale. Sullivan & Cromwell LLP ha agito come consulente finanziario di Tailwind Two Acquisition Corp. Terran Orbital Corporation ha completato l'acquisizione di Tailwind Two Acquisition Corp. (NYSE:TWNT) da Tailwind Two Sponsor LLC, Glazer Capital, LLC, Nomura Holdings, Inc. (TSE:8604) e altri in una transazione di fusione inversa il 25 marzo 2022. In relazione al completamento della combinazione aziendale, Tailwind Two è stata rinominata Terran Orbital Corporation e si prevede che le sue azioni ordinarie e i suoi warrants comincino a essere scambiati alla Borsa di New York il 28 marzo 2022 sotto i simboli di ticker “LLAP” e “LLAP WS,” rispettivamente. Come risultato di questa transazione, Terran Orbital Corporation ha ricevuto circa 255,4 milioni di dollari di ricavo lordo, compresi 80,2 milioni di dollari di ricavo lordo in azioni da Tailwind Two’s cash-in-trust (29,4 milioni di dollari) e un collocamento privato (“PIPE”) di azioni ordinarie (50 milioni di dollari) con partecipazione di AE Industrial.8 milioni) con la partecipazione di AE Industrial Partners, Beach Point Capital, investitore a lungo termine di Terran Orbital, Daniel Staton, Lockheed Martin e Fuel Venture Capital, e 175,3 milioni di dollari di finanziamento lordo del debito forniti da Francisco Partners, Beach Point Capital e Lockheed Martin, compresi in ogni caso anticipi di capitale di debito finanziati il 24 novembre 2021 e il 9 marzo 2022.