Glencore Canada Corporation ha concluso un accordo per l'acquisizione della partecipazione residua del 75% in Noranda Income Fund (TSX:NIF.UN) da LM Asset Fund Limited Partnership, gestito da Qwest Investment Fund Management Ltd, Qwest Investment Fund Management Ltd, Douglas Warwickon e altri per 74,2 milioni di CAD l'8 gennaio 2023. A partire dal 23 febbraio 2023, Glencore Canada Corporation ha accettato di aumentare il prezzo di acquisto per l'acquisizione della partecipazione residua del 75% in Noranda Income da 1,42 dollari a 1,98 dollari per unità prioritaria. Glencore pagherà CAD 1,42 per unità di Noranda. Attualmente Glencore detiene il 25% di tutte le unità emesse e in circolazione di Noranda. L'Operazione è strutturata come un piano di accordo approvato dal tribunale. L'Accordo di Accordo include un importo di risoluzione di 2,1 milioni di CAD, pagabile dal Fondo a Glencore in determinate circostanze.

L'Operazione diventerà effettiva solo se, in occasione di un'assemblea speciale dei titolari di quote convocata per esaminare l'Operazione, sarà approvata (i) dal 66 2/3% dei voti espressi dai titolari di quote prioritarie e di quote di fondi speciali del Fondo che votano come classe unica, e (ii) dalla maggioranza semplice dei voti espressi dai titolari di quote prioritarie e di quote di fondi speciali del Fondo dopo aver escluso i voti di alcuni titolari di quote, tra cui Glencore, e, dopo aver considerato l'equità procedurale e sostanziale dell'Operazione, dalla Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario. Oltre alle approvazioni degli azionisti, l'Operazione è anche soggetta all'approvazione del tribunale, all'approvazione normativa e ad altre condizioni di chiusura consuete per transazioni di questa natura. L'Accordo è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione fiduciaria di Noranda Operating Trust, con l'astensione dei membri del Consiglio di Amministrazione legati a Glencore, su raccomandazione del Comitato Indipendente del Consiglio di Amministrazione, dopo che le trattative di mercato hanno prodotto un'offerta interessante per i sottoscrittori prioritari del Fondo. Douglas Warwick, Riverstyx Capital and Management, LLC e LM Asset Fund Limited Partnership non sostengono la proposta di acquisizione di Noranda Income Fund da parte di Glencore Canada alle condizioni attuali. Ciascuna delle società Riverstyx, LM e Douglas Warwick intende attualmente votare contro la proposta di acquisizione di Glencore Canada. Il 28 febbraio 2023 si terrà un'assemblea speciale dei titolari di quote di Noranda Income Fund. Al 28 febbraio 2023, i sottoscrittori di Noranda Income Fund hanno approvato l'accordo proposto. La chiusura dell'Accordo rimane soggetta all'approvazione finale della Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario (Lista Commerciale), la cui udienza è prevista per il 2 marzo 2023. Al 2 marzo 2023, la Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario ha concesso un ordine finale di approvazione della fusione. Il completamento della transazione è previsto per il primo trimestre del 2023. Questa transazione ha un premio immediato e interessante per i titolari di quote prioritarie del Fondo.

Paradigm Capital ha agito come consulente finanziario di Noranda. Accuracy Canada e Paradigm Capital hanno agito come fornitori di pareri di congruità per il Comitato indipendente. Marie-Josée Neveu e Monica Dingle di Fasken Martineau DuMoulin LLP hanno svolto il ruolo di consulenti legali del Comitato Indipendente. Karrin Powys-Lybbe, Darryl Hiscocks, Andrew Gray e Richard W. Johnson di Torys LLP sono i consulenti legali del gestore del Fondo. BMO Capital Markets e Roger Taplin e Adam Taylo di McCarthy Tétrault LLP agiscono rispettivamente come consulente finanziario e legale di Glencore. Computershare Trust Company of Canada ha agito come agente di trasferimento per Noranda. Computershare Investor Services Inc. ha agito come depositario di Noranda Income Fund.

Glencore Canada Corporation ha completato l'acquisizione della partecipazione residua del 75% in Noranda Income Fund (TSX:NIF.UN) da LM Asset Fund Limited Partnership, gestito da Qwest Investment Fund Management Ltd, Qwest Investment Fund Management Ltd, Douglas Warwickon e altri il 15 marzo 2023. Kingsdale Advisors agisce come consulente strategico per gli investitori e consulente per le comunicazioni del Fondo.