Lithium One Metals Inc. (TSXV:LONE) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Norris Lithium Inc. (CNSX:CHCK) per 9,6 milioni di CAD il 19 giugno 2023. Lithium One acquisirà tutte le azioni comuni emesse e in circolazione di Norris Lithium sulla base di 0,672 azioni comuni di Lithium One per ogni azione di Norris Lithium detenuta. Alla chiusura della Transazione, si prevede che gli azionisti di Norris Lithium deterranno circa il 35% delle azioni comuni della società combinata. In caso di risoluzione della transazione in determinate circostanze, Norris è tenuta a pagare una commissione di risoluzione di 0,3 milioni di CAD. Dale Ginn, attuale Presidente e Amministratore Delegato, Direttore di Norris Lithium, sarà nominato Presidente e Amministratore Delegato di Lithium One, e Nav Dhaliwal, attuale Amministratore Delegato e Direttore di Lithium One, assumerà il ruolo di Presidente Esecutivo di Lithium One. Alla chiusura dell'Operazione, Norris Lithium avrà il diritto di nominare due direttori nel consiglio di amministrazione di Lithium One, che si prevede saranno Dale Ginn e Robert Jewson. Nicholas Watters e Carl Ginn si dimetteranno da amministratori di Lithium One. Al momento della chiusura, il Consiglio di amministrazione di Lithium One sarà quindi composto da: R. Dale Ginn, Presidente, CEO e Direttore; Nav Dhaliwal, Presidente esecutivo e Direttore; Robert Jewson, Direttore; James Bahen, Direttore; Dominic Verdejo, Direttore; e Nathan Tribble, Direttore.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Norris Lithium, insieme a tutte le approvazioni di minoranza richieste, le Azioni di Consumo saranno state condizionatamente approvate per la quotazione sul TSX.V, e la ricezione di tutte le necessarie approvazioni normative e giudiziarie, le dimissioni degli Amministratori di Norris, i Diritti di Dissenso non saranno stati esercitati in relazione a più del 5% delle Azioni Norris emesse e in circolazione, e la soddisfazione di alcune altre condizioni di chiusura consuete per una transazione di questa natura. L'Accordo è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Lithium One e di Norris Lithium. Si prevede che l'assemblea speciale degli azionisti di Norris Lithium per approvare la proposta di Accordo si terrà nell'agosto 2023 e, se l'assemblea sarà approvata e tutte le altre condizioni saranno soddisfatte, si prevede che l'Accordo si chiuderà poco dopo. Al 13 settembre 2023, Norris Lithium ha ottenuto un'ordinanza provvisoria dalla Corte Suprema della Columbia Britannica datata 11 agosto 2023, che prevede, tra l'altro, lo svolgimento di un'assemblea speciale degli azionisti di Norris Lithium per considerare e approvare l'Operazione (l''Assemblea'). L'Assemblea si terrà il 19 settembre 2023. Se la Transazione sarà approvata all'Assemblea e tutte le altre condizioni saranno soddisfatte, si prevede che la Transazione sarà completata alla fine di settembre 2023. Lithium One Metals Inc. annuncia di aver chiuso la seconda e ultima tranche del suo collocamento privato non intermediato annunciato in precedenza, attraverso l'emissione di 4 milioni di azioni comuni al prezzo di 0,25 dollari per azione, per un ricavo lordo totale di 1 milione di dollari. Lithium One Metals ha raccolto un totale di 1,4 milioni di dollari nell'ambito del collocamento. I proventi netti raccolti nell'ambito del collocamento saranno utilizzati per finanziare i costi di transazione associati alla proposta di acquisizione di Norris Lithium Inc. e il capitale circolante generale.

Haywood Securities Inc. ha fornito un parere di correttezza verbale al Consiglio di Amministrazione di Lithium One. Haywood Securities Inc. agisce come consulente finanziario e Lucy Schilling di Cozen O'Connor LLP agisce come consulente legale di Lithium One. Red Cloud Securities Inc. ha fornito una fairness opinion verbale al comitato speciale del Consiglio di amministrazione di Norris Lithium. Red Cloud Securities Inc. agisce come consulente finanziario e Victor Harwardt di Harper Grey LLP agisce come consulente legale del comitato speciale del consiglio di amministrazione di Norris Lithium.

Lithium One Metals Inc. (TSXV:LONE) ha completato l'acquisizione di Norris Lithium Inc. (CNSX:CHCK) il 27 settembre 2023.