Nuburu, Inc. ha accettato di acquisire Tailwind Acquisition Corp. (NYSE:TWND) da Tailwind Sponsor LLC e altri il 4 agosto 2022. Nuburu, Inc. ha concluso un accordo di combinazione aziendale per acquisire Tailwind Acquisition Corp. da Tailwind Sponsor LLC e altri per circa 350 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 5 agosto 2022. Nell'ambito della transazione, TWND emetterà 35.000.000 di nuove azioni comuni a favore di Nuburu. Ogni detentore di azioni ordinarie di Classe A di TWND riceverà un'azione non quotata di Azioni Preferite di Serie A della società superstite al momento della chiusura per ogni azione ordinaria di Classe A di TWND posseduta immediatamente dopo la chiusura. La combinazione aziendale valuta NUBURU ad un valore aziendale pre-money di circa 350 milioni di dollari, ad un prezzo di 10,00 dollari per azione comune. Alla chiusura della transazione, la società combinata sarà denominata NUBURU, Inc. e prevede di essere negoziata con il simbolo oBURU.o A partire dal 7 ottobre 2022, Tailwind Acquisition Corp trasferirà la quotazione al NYSE American LLC (o NYSE American o), dove TWND è stata approvata per la quotazione. In relazione alla quotazione sul NYSE American, TWND si cancellerà volontariamente dalla Borsa di New York. La società combinata continuerà ad avere sede a Centennial, CO, e sarà guidata da Mark Zediker, Amministratore Delegato, Co-Fondatore e Presidente di NUBURU, e da altri dirigenti chiave. Nel caso in cui questo Accordo venga risolto da Nuburu, Nuburu dovrà pagare a Tailwind una commissione di risoluzione di 15 milioni di dollari entro due Giorni Lavorativi da tale risoluzione.

Secondo i termini dell'Accordo di Business Combination, gli obblighi di Nuburu e Tailwind di consumare la Business Combination, inclusa la Fusione, sono soggetti alla soddisfazione o alla rinuncia (ove possibile), al momento o prima della Chiusura, delle seguenti condizioni: (i) il consenso scritto degli azionisti di Nuburu sarà stato consegnato a Tailwind; (ii) le Proposte SPAC saranno state approvate e adottate dal voto affermativo richiesto degli azionisti di Tailwind in conformità ai Documenti Organizzativi SPAC e alla Legge; (iii) nessuna Autorità governativa avrà promulgato, emanato, promulgato, applicato o inserito leggi, norme, regolamenti, sentenze, decreti, ordini esecutivi o sentenze che siano in vigore e che abbiano l'effetto di rendere la Business Combination, inclusa la Fusione, illegale o di proibire in altro modo la consumazione della Business Combination; (iv) la Dichiarazione di Registrazione sarà stata dichiarata efficace ai sensi del Securities Act, non sarà in vigore alcun ordine di sospensione dell'efficacia della Dichiarazione di Registrazione e non sarà stata avviata o minacciata alcuna procedura di sospensione dell'efficacia della Dichiarazione di Registrazione da parte della SEC; e (v) Tailwind avrà almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile (come determinato in conformità alla Norma 3a51-1(g)(1) dell'Exchange Act) e tutti i membri di TWND avranno rassegnato per iscritto le proprie dimissioni a partire dal Momento di Efficacia. I consigli di amministrazione di TWND e NUBURU hanno approvato all'unanimità la transazione proposta il 4 agosto 2022. L'assemblea degli azionisti di Tailwind è prevista per il 7 settembre 2022. Al 27 dicembre 2022, gli azionisti di TWND hanno approvato la transazione. Il 9 gennaio 2023, Tailwind Acquisition Corp. ha prelevato un totale di 75.000 dollari ai sensi della Nota Promissoria, datata 9 settembre 2022, tra Tailwind e Tailwind Sponsor LLC, i cui Fondi di Estensione Tailwind ha depositato sul conto fiduciario di Tailwind per i suoi azionisti pubblici. Questo deposito consente a Tailwind di estendere la data entro la quale deve completare la combinazione aziendale iniziale dal 9 gennaio 2023 al 9 febbraio 2023. La transazione dovrebbe essere completata all'inizio del 2023.

Loop Capital Markets LLC e Tigress Financial Partners LLC sono i consulenti dei mercati dei capitali di NUBURU e TWND. Morrison Foerster è il consulente legale di entrambi i consulenti dei mercati dei capitali. Adam Turteltaub e Danielle Scalzo di Willkie Farr & Gallagher LLP sono consulenti legali di TWND. Michael J. Danaher, Brendan Ripley Mahan e Brian Dillavou di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, PC sono consulenti legali di NUBURU. Blueshirt Capital Advisors è il consulente per le relazioni con gli investitori di NUBURU. Withum Smith+Brown, PC è il revisore contabile indipendente di NUBURU. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 12.500 dollari per TWND. Willkie Farr & Gallagher LLP ha agito come fornitore di due diligence legale per Tailwind. Kirkland & Ellis LLP ha agito come consulente legale di Tailwind.

Nuburu, Inc. ha completato l'acquisizione di Tailwind Acquisition Corp. (NYSE:TWND) da Tailwind Sponsor LLC e altri il 31 gennaio 2023.