Office Properties Income Trust (NasdaqGS:OPI) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Diversified Healthcare Trust (NasdaqGS:DHC) da Flat Footed LLC e altri per circa 410 milioni di dollari l'11 aprile 2023. In base ai termini dell'accordo di fusione, gli azionisti di DHC riceveranno 0,147 azioni di OPI per ogni azione comune di DHC, sulla base di un rapporto di cambio fisso. Gli azionisti di DHC deterranno circa il 42% della società combinata, mentre gli azionisti di OPI deterranno circa il 58% della società combinata. OPI sarà l'entità superstite della fusione e prevede di cambiare il suo nome in "Diversified Properties Trust" al momento della chiusura della transazione e di continuare a negoziare su The Nasdaq Stock Market LLC. DHC pagherà una commissione di risoluzione di 5,9 milioni di dollari a OPI, nel caso in cui DHC dovesse terminare la transazione, e OPI pagherà una commissione di risoluzione di 11,2 milioni di dollari nel caso in cui OPI dovesse terminare la transazione. La società combinata sarà guidata dal team dirigenziale di OPI, sarà gestita da The RMR Group (Nasdaq: RMR) e avrà sede a Newton, MA. OPI si è assicurata un impegno da parte di JPMorgan Chase Bank, NA per un prestito ponte di 368 milioni di dollari per contribuire a finanziare la chiusura della transazione.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di DHC e OPI, all'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4, all'approvazione del Nasdaq Stock Market LLC per la quotazione delle Azioni Comuni OPI da emettere nella fusione, al parere scritto del suo consulente legale speciale, secondo cui la fusione si qualificherà come una "riorganizzazione" ai sensi della Sezione 368(a) del Codice e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata raccomandata all'unanimità dai comitati speciali dei rispettivi Consigli di fondazione di OPI e DHC, composti da amministratori indipendenti e disinteressati, e approvata all'unanimità dai rispettivi Consigli di fondazione. OPI e DHC terranno assemblee speciali dei rispettivi azionisti il 30 agosto 2023 in relazione alla fusione. Come da compilazione del 2 agosto 2023, Flat Footed LLC, uno dei principali azionisti di Diversified Healthcare Trust, esorta gli altri azionisti a votare contro la proposta di fusione con Office Properties Income Trust. La transazione dovrebbe chiudersi nel terzo trimestre del 2023. JPMorgan Chase Bank, NA ha organizzato il prestito ponte di OPI. Si prevede che la fusione sia immediatamente accrescitiva per gli azionisti di DHC su base pro rata e che comporti un risparmio annuale generale e amministrativo di circa 2-3 milioni di dollari.

BofA Securities agisce come consulente finanziario esclusivo e Melissa Sawyer e Lauren S. Boehmke di Sullivan & Cromwell LLP agiscono come consulenti legali del comitato speciale del Consiglio di fondazione di DHC in questa transazione. BofA Securities, Inc. ha agito come fornitore di un parere di congruità per il comitato speciale di DHC. J.P. Morgan Securities LLC agisce come consulente finanziario esclusivo e Robin Panovka e Mark A. Stagliano di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agiscono come consulenti legali del comitato speciale del Consiglio di fondazione di OPI in questa transazione. J.P. Morgan Securities LLC ha agito come fornitore di pareri di congruità per il Consiglio di Amministrazione e il comitato speciale dell'OPI. L'agente di trasferimento e la società di registrazione per le Azioni Comuni OPI è Equiniti Trust Company. Per i servizi di consulenza finanziaria resi in relazione alla Fusione, OPI ha concordato di pagare a J.P. Morgan una commissione stimata di 15 milioni di dollari, di cui 3 milioni di dollari sono stati pagati a J.P. Morgan nel momento in cui J.P. Morgan ha emesso la sua opinione e il resto è contingente e pagabile al momento della realizzazione della Fusione. OPI ha incaricato MacKenzie Partners, Inc. (?MacKenzie?) di assisterla nella sollecitazione di deleghe, per la quale OPI prevede di pagare a MacKenzie una commissione stimata di 20.000 dollari, oltre al rimborso delle spese. DHC ha incaricato D.F. King & Co., Inc. di assisterla nella sollecitazione di deleghe, per la quale DHC prevede di pagare a D.F. King una commissione stimata non superiore a 350.000 dollari, più il rimborso delle spese. DHC ha concordato di pagare a BofA Securities, per i suoi servizi in relazione alla Fusione, una commissione complessiva di 15 milioni di dollari, di cui 2,5 milioni di dollari pagabili al momento della consegna del parere di BofA Securities e la parte restante condizionata alla realizzazione della fusione.

Office Properties Income Trust (NasdaqGS:OPI) ha annullato l'acquisizione di Diversified Healthcare Trust (NasdaqGS:DHC) da Flat Footed LLC e altri il 1° settembre 2023. La risoluzione reciproca è stata approvata dai rispettivi Comitati Speciali e Consigli di Amministrazione di OPI e DHC. Le parti hanno concordato che ciascuna società sosterrà i propri costi e le proprie spese in relazione alla transazione risolta e che nessuna delle due parti pagherà alcuna commissione di risoluzione come risultato della decisione reciproca di risolvere l'accordo di fusione.