TIM S.A. (BOVESPA:TIMS3), Telefônica Brasil S.A. (BOVESPA:VIVT3) e Claro S.A. hanno firmato un'offerta vincolante per l'acquisizione di Mobile Assets UPI da Oi S.A. (BOVESPA:OIBR4) per 16,5 miliardi di BRL il 7 settembre 2020. Il 28 gennaio 2021, TIM S.A., Telefônica Brasil S.A. e Claro S.A. hanno firmato un contratto per l'acquisizione di Mobile Assets UPI da Oi S.A. per 16,5 miliardi di lire. TIM, Telefônica Brasil e Claro sono state dichiarate come stalking horse bidder per la transazione. Al 14 dicembre 2020, l'offerta di TIM, Telefônica Brasil e Claro è stata dichiarata vincitrice del processo competitivo per l'acquisto delle attività di telefonia mobile - Personal Mobile Service del Gruppo Oi nell'asta tenutasi. Secondo i termini, 756 milioni di BRL su 16,5 miliardi di BRL saranno pagati da Oi a TIM, Telefônica Brasil e Claro per il servizio di transizione fino a 12 mesi; oltre al compenso per l'accordo di capacità di trasmissione dati "take-or-pay", il cui valore attuale netto (VAN) corrisponde a 819 milioni di BRL. Telefônica erogherà un importo corrispondente al 33% del prezzo base e dei servizi di transizione, equivalente a circa 5,5 miliardi di BRL. L'azienda intende utilizzare le proprie risorse per finanziare la transazione. TIM erogherà il 44% dei valori del prezzo base e dei servizi di transizione, per un totale di circa 7,3 miliardi di BRL. TIM ritiene che sia possibile finanziare l'acquisizione attraverso il mercato del debito locale e la propria generazione di cassa. Tuttavia, se dovessero verificarsi cambiamenti sostanziali nelle condizioni di mercato, l'azienda rivaluterà le sue opzioni.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni, tra cui le approvazioni dell'Agenzia Nazionale delle Telecomunicazioni (ANATEL) e del Consiglio Amministrativo per la Difesa Economica (CADE). La transazione è stata approvata dai creditori di Oi S.A. Al 5 ottobre 2020, il tribunale di Rio de Janeiro ha approvato la transazione. Al 14 dicembre 2020, il Tribunale di Recupero Giudiziario ha approvato l'offerta degli acquirenti come vincitrice dell'offerta, dopo il parere favorevole della Procura dello Stato di Rio de Janeiro e dell'Amministratore Giudiziario. TIM S.A. riceverà 14,5 milioni di clienti nell'affare. Nel maggio 2021, il Consiglio amministrativo di difesa economica (Cade) ha autorizzato Idec ad accompagnare il processo. Il 12 agosto 2021, l'Istituto Brasiliano per la Protezione dei Consumatori (Idec) ha richiesto l'approvazione dell'Agenzia Nazionale delle Telecomunicazioni (Anatel) per partecipare come terza parte interessata all'analisi dell'acquisizione di Oi Movel da parte di TIM, Claro e Vivo. A partire dal 27 ottobre 2021, il sovrintendente dell'organismo antitrust brasiliano Cade ha richiesto più tempo per l'analisi dell'acquisizione. La scadenza attuale è il 18 novembre 2021, ma una proroga approvata potrebbe far slittare il termine a febbraio 2022. La transazione dovrebbe essere completata nel corso dell'anno 2021. Al 3 novembre 2021, il Sovrintendente del Consiglio Amministrativo di Difesa Economica del Brasile (Cade) ha raccomandato l'approvazione dell'acquisizione delle attività di telefonia mobile Oi Moveldell'azienda di telecomunicazioni Oi da parte dei concorrenti Claro, TIM e Telefonica Brasil (proprietaria di Vivo), con delle restrizioni e la scadenza attuale per una decisione è fissata a febbraio 2022. La CADE, l'agenzia brasiliana per la concorrenza, introduce delle condizioni, per facilitare la possibilità ad altri concorrenti di entrare nel mercato brasiliano. La risoluzione deve essere confermata dal Consiglio CADE, che ha una scadenza iniziale fino alla fine di novembre. Il 9 febbraio 2022 il Sovrintendente del Consiglio Amministrativo di Difesa Economica del Brasile (Cade) ha approvato la transazione della vendita di Unità di Produzione Isolate, o “UPI”, Attività Mobili da parte della Compagnia e di Oi Móvel S.A –In Riorganizzazione Giudiziaria per le società Claro S.A., Telefônica Brasil S.A. e Tim S.A., subordinata all'esecuzione e all'adempimento dell'Accordo di Controllo della Fusione. TIM riceverà il 54% di Mobile Assets UPI. Al 21 febbraio 2022, TelComp, l'associazione brasiliana dei fornitori di servizi di telecomunicazione, ha depositato un embargo presso l'organismo antitrust Cade in merito all'accordo di controllo della concentrazione ACC e sostiene che le aziende avrebbero dovuto raggiungere un accordo sulla vendita degli asset prima che l'operazione fosse confermata. Al 13 aprile 2022, la transazione dovrebbe essere completata il 20 aprile 2022.

BofA Securities Europe SA ha agito come consulente finanziario di Oi. Alberto Bragança, Leonardo Maniglia Duarte e Paulo Campana di Veirano Advogados sono stati i consulenti legali di Claro S.A. Sergio Savi di Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados è stato il consulente legale di Oi S.A. Marcelo Moura e Giuliano Colombo di Pinheiro Neto Advogados sono stati i consulenti legali di TIM S.A., Adriana Pallis Romano, Bruna Marrara Martinez, Fernando Tonanni ,Marcos Paulo Veríssimo, Renata Oliveira di Machado, Meyer, Sendacz e Opice hanno agito come consulenti legali di Telefônica Brasil S.A. Luis Acuña Alonso e Pablo Gónzalez-Espejo di Uría Menéndez Abogados, S.L.P. hanno agito come consulenti legali di Telefônica Brasil S.A. Morgan Stanley ha agito come consulente finanziario di America Movil nella transazione. Bank of America Merrill ha agito come consulente finanziario di Oi. Claudia Parzani, Pietro Belloni e Lucio D'Amario di Linklaters LLP hanno agito come consulenti legali per il team interno di TIM S.A. Il team interno di TIM S.A comprende Agostino Nuzzolo, Riccardo Pettazzi e Carla Forcina. N M Rothschild & Sons Limited ha agito come consulente finanziario di TIM. Lazard Ltd ha agito come consulente finanziario di Oi S.A.

TIM S.A. (BOVESPA:TIMS3), Telefônica Brasil S.A. (BOVESPA:VIVT3) e Claro S.A. hanno completato l'acquisizione di Mobile Assets UPI da Oi S.A. (BOVESPA:OIBR4) per 14,47 miliardi di BRL il 20 aprile 2022.