OmniAb, Inc. ha stipulato una prima bozza di lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Avista Public Acquisition Corp. II (NasdaqCM:AHPA) (APAC) da Avista Capital Holdings, L.P., Polar Asset Management Partners Inc., Citadel Advisors LLC, HGC Investment Management Inc., Beryl Capital Management LLC e altri per 850 milioni di dollari l'8 marzo 2022. OmniAb, Inc. ha firmato un accordo di fusione definitivo per acquisire Avista Public Acquisition Corp. II da Avista Capital Holdings, L.P., Polar Asset Management Partners Inc., Citadel Advisors LLC, HGC Investment Management Inc., Beryl Capital Management LLC e altri il 23 marzo 2022. La transazione avverrà attraverso un'operazione di oReverse Morris Trusto, in base alla quale Ligand intende distribuire il 100% della sua proprietà di OmniAb agli azionisti di Ligand in una distribuzione esente da imposte e contemporaneamente fondere OmniAb come filiale di APAC. La società combinata avrà una valutazione iniziale pre-money di 850 milioni di dollari. Nel caso in cui il presente Contratto venga risolto ai sensi della Sezione 9.1(i), contestualmente a tale risoluzione, Avista Public Acquisition Corp. II sarà obbligata a pagare a Ligand o ai suoi designati una commissione di risoluzione pari a (i) se la risoluzione avviene entro 60 giorni dalla data del presente Accordo, 40.000.000 di dollari, (ii) se la risoluzione avviene tra 61 e 120 giorni dalla data del presente Accordo, 50.000.000 di dollari, e (iii) se la risoluzione avviene tra 121 e 180 giorni dalla data del presente Accordo, 70.000.000 di dollari, tramite bonifico bancario di fondi immediatamente disponibili su un conto designato da Ligand per iscritto. Ligand sarà obbligata a pagare ad APAC una commissione di risoluzione pari a (i) 40.000.000 di dollari in caso di risoluzione entro 60 giorni dalla data dell'Accordo di Fusione, (ii) 50.000.000 di dollari in caso di risoluzione tra 61 e 120 giorni dalla data dell'Accordo di Fusione e (iii) 70.000.000 di dollari in caso di risoluzione tra 121 e 180 giorni dalla data dell'Accordo di Fusione. La transazione porterà OmniAb a diventare una società indipendente quotata in borsa, che sarà quotata sul Nasdaq Global Markets con il simbolo oOABIo. Alla chiusura della transazione, si prevede che gli azionisti di Ligand possiederanno circa il 75%-84% della società combinata, a seconda dei rimborsi. Supponendo che non ci siano rimborsi dallo SPAC Trust, gli attuali azionisti di Ligand possiederanno circa il 75% della società proforma, mentre gli azionisti di APAC possiederanno circa il 20,3% e Avista Capital Partners, lo sponsor di APAC, possiederà circa il 4,7%. La società combinata sarà rinominata oOmniAb, Inc.o

Alla chiusura della transazione, Avista Capital Partners ha accettato di investire fino a 115 milioni di dollari in contanti lordi nella società combinata attraverso un investimento PIPE di 15 milioni di dollari e una struttura di 100 milioni di dollari per sostenere i potenziali rimborsi, e Ligand contribuirà con 15 milioni di dollari, indipendentemente dal numero di rimborsi o dai contributi di Avista Capital Partners. La combinazione di OmniAb e AHPA è strutturata in modo da garantire un minimo di 130 milioni di dollari in contanti lordi alla società combinata al momento della chiusura, e fino a 266 milioni di dollari in caso di assenza di riscatti da parte degli azionisti di APAC. Gli azionisti di APAC potranno partecipare alla transazione o scegliere il riscatto delle loro azioni. La società combinata sarà guidata dal Presidente di Ligand, Matt Foehr, in qualità di Amministratore Delegato, che si dimetterà dal suo ruolo di Presidente e Direttore Operativo di Ligand al momento della chiusura. Kurt Gustafson si è unito al team di gestione di OmniAb come Direttore Finanziario. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui il ricevimento delle necessarie approvazioni normative e l'approvazione degli azionisti di APAC. I Consigli di Amministrazione di APAC e di Ligand hanno approvato all'unanimità la transazione proposta. Il 30 settembre 2022, AHPA ha annunciato oggi l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 depositata presso la Securities and Exchange Commission. L'assemblea degli azionisti di AHPA è prevista per il 24 ottobre 2022. La transazione è stata approvata dagli azionisti di APAC il 24 ottobre 2022. La chiusura della transazione è prevista per la seconda metà del 2022. Al 27 aprile 2022, la conclusione della Business Combination è prevista per il terzo trimestre del 2022. Al momento dell'8 agosto 2022, si prevede che la transazione si concluda nel quarto trimestre del 2022.

Credit Suisse agisce come consulente principale dei mercati dei capitali e finanziario e fornitore di due diligence per OmniAb, Cowen, Stifel, SVB Leerink e Truist Securities agiscono anch'essi come consulenti dei mercati dei capitali e finanziari per OmniAb, e CJS Securities, Craig-Hallum Capital Group LLC, H.C. Wainwright & Co. e Roth Capital Partners agiscono come consulenti per OmniAb. Amy M. Rubin, Annemargaret Connolly, Devon Bodoh, Jackie Cohen, Karen N. Ballack, Nicholas J. Pappas, Raymond O. Gietz, Vadim M. Brusser, Steven M. Margolis, John O'Loughlin, Thomas D. Goslin, Timothy C. Welch, Olivia J. Greer, Alexa Chu Clinton e Blake Bitter di Weil, Gotshal & Manges LLP sono consulenti legali e fornitori di due diligence per APAC. Matthew Bush e Scott Shean di Latham & Watkins LLP sono consulenti legali e fornitori di due diligence per Ligand e OmniAb. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento per Ligand Pharmaceuticals Incorporated. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust ha agito come agente di trasferimento per Avista Public Acquisition Corp. II. Avista Public Acquisition Corp. II ha accettato di pagare a D.F. King una commissione di 25.000 dollari, più gli esborsi. Avista Public Acquisition Corp. II ha incaricato Centri Business Consulting, LLC, consulente fiscale e contabile di Avista, di condurre una due diligence fiscale e contabile su OmniAb. Malk Sustainability Partners ha agito come consulente di due diligence ESG per APAC.

OmniAb, Inc. ha completato l'acquisizione di Avista Public Acquisition Corp. II (NasdaqCM:AHPA) (APAC) da Avista Capital Holdings, L.P., Polar Asset Management Partners Inc., Citadel Advisors LLC, HGC Investment Management Inc., Beryl Capital Management LLC e altri il 1° novembre 2022. OmniAb inizierà a negoziare regolarmente il 2 novembre 2022 sul Nasdaq con il simbolo oOABI.o