ONEOK, Inc. (NYSE:OKE) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per l'acquisizione di Magellan Midstream Partners, L.P. (NYSE:MMP) da ALPS ETF Trust - Alerian MLP ETF (ARCA:AMLP), gestito da ALPS Advisors, Inc. e altri per 13,8 miliardi di dollari il 14 maggio 2023. ONEOK acquisirà tutte le unità in circolazione di Magellan in una transazione in contanti e azioni valutata a circa 18,8 miliardi di dollari, compreso il debito assunto, dando vita a una società combinata con un valore aziendale totale di 60,0 miliardi di dollari. Il corrispettivo consisterà in 25 dollari in contanti e 0,667 azioni ordinarie ONEOK per ogni unità comune di Magellan in circolazione, il che rappresenta un valore attuale implicito per ogni azionista di Magellan di 67,5 dollari per unità. ONEOK ha assicurato 5,25 miliardi di dollari in un finanziamento ponte completamente impegnato per il corrispettivo in contanti proposto. Magellan sarà fusa in una nuova società controllata al 100% da ONEOK. L'accordo di fusione prevede inoltre che, in caso di risoluzione dell'accordo di fusione in determinate circostanze, Magellan possa essere tenuta a rimborsare le spese di ONEOK fino a 125 milioni di dollari o a pagare a ONEOK una commissione di risoluzione pari a 275 milioni di dollari, meno le spese precedentemente pagate. Inoltre, ONEOK potrebbe essere tenuta a rimborsare le spese di Magellan fino a 75 milioni di dollari o a pagare a Magellan una commissione di risoluzione pari a 450 milioni di dollari, al netto delle spese precedentemente pagate. Dopo la chiusura della transazione, Pierce Norton continuerà a ricoprire il ruolo di amministratore delegato della società combinata. ONEOK intende cercare e nominare uno o due direttori che faranno parte del consiglio di amministrazione del partner generale di Magellan.

La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di ONEOK e dei titolari di quote di Magellan, l'assenza di un'ordinanza del tribunale o di un'ingiunzione normativa che proibisca il completamento della Fusione, la scadenza o la cessazione di (a) tutti i periodi di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, l'efficacia della dichiarazione di registrazione di ONEOK sul Modulo S-4 per registrare le Azioni ONEOK da emettere nella fusione e l'autorizzazione alla quotazione delle Azioni ONEOK da emettere nella Fusione sul NYSE. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di entrambe le società. Al 27 giugno 2023, il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 è scaduto. In base alla compilazione del 17 luglio 2023, Energy Income Partners invita gli azionisti a votare No o a non votare sulla fusione tra Magellan e ONEOK. Al 24 luglio. 2023, la dichiarazione di registrazione di ONEOK è stata dichiarata efficace. Il 16 agosto 2023, Magellan ha annunciato che la riunione speciale degli azionisti di Magellan per votare l'approvazione della transazione si terrà virtualmente il 21 settembre 2023. Al 5 settembre 2023, la decisione di EIP di votare contro la fusione si basa sui dati finanziari presentati dalla direzione, che dimostrano in modo definitivo che Magellan sta meglio come azienda autonoma, e ha esortato i colleghi azionisti a votare "no". Gli azionisti di ONEOK e gli azionisti di Magellan hanno approvato la transazione nelle rispettive assemblee speciali del 21 settembre 2023. La chiusura della transazione è prevista per il terzo trimestre del 2023. Al 21 settembre 2023, la transazione dovrebbe chiudersi il 25 settembre 2023. Si prevede che la transazione sia accrescitiva dell'utile per azione a partire dal 2024, con un'accrescimento dell'EPS compreso tra il 3% e il 7% all'anno dal 2025 al 2027, e un accrescimento del flusso di cassa libero per azione superiore al 20% dal 2024 al 2027. Le sinergie previste di base dovrebbero ammontare ad almeno 200 milioni di dollari all'anno. A partire dall'11 settembre 2023, Magellan Midstream ha dichiarato una distribuzione speciale in contanti che dovrebbe essere pari a 24,74 centesimi per unità e il diritto di emettere questa distribuzione speciale è stato negoziato nell'ambito della nostra fusione con ONEOK.

Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come consulente finanziario principale di ONEOK e Goldman Sachs Bank USA sta fornendo un finanziamento ponte completamente impegnato. BofA Securities e TPH&Co., la divisione energia di Perella Weinberg Partners, hanno agito come consulenti finanziari di ONEOK. Sean T. Wheeler, Debbie P. Yee, Camille Walker, David Wheat, P.C., J. Robert Fowler, P.C., Julian J. Seiguer, P.C., Rachael L. Lichman e John D. Furlow di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di ONEOK. Morgan Stanley & Co. LLC ha agito come consulente finanziario di Magellan. Ryan J. Maierson e Kevin M. Richardson di Latham & Watkins LLP e Richards, Layton & Finger, P.A. sono stati consulenti legali di Magellan. Morgan Stanley & Co. LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per Magellan Midstream Partners. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP ha assistito Goldman Sachs come consulente finanziario di ONEOK. Goldman Sachs & Co. LLC ha agito come fornitore di fairness opinion per ONEOK, Inc. nella transazione. Innisfree M&A Inc. è il sollecitatore di deleghe di ONEOK. Morrow Sodali, LLC e MacKenzie Partners, Inc. sono i sollecitatori di deleghe di Magellan.

ONEOK, Inc. (NYSE:OKE) ha acquisito Magellan Midstream Partners, L.P. (NYSE:MMP) da ALPS ETF Trust - Alerian MLP ETF (ARCA:AMLP), gestito da ALPS Advisors, Inc. e altri, il 25 settembre 2023. Le unità comuni di Magellan non saranno più negoziate pubblicamente alla Borsa di New York (NYSE). Le azioni di ONEOK continueranno a essere negoziate sul NYSE.