Quidel Corporation (NasdaqGS:QDEL) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Ortho Clinical Diagnostics Holdings plc (NasdaqGS:OCDX) per 5,9 miliardi di dollari il 22 dicembre 2021. In base all'accordo, gli azionisti di Ortho riceveranno 7,14 dollari in contanti per azione comune e 0,1055 azioni comuni della società combinata per ogni azione comune di Ortho posseduta. Quidel acquisirà Ortho per 24,68 dollari per azione comune, per un corrispettivo totale di circa 6,0 miliardi di dollari. La società combinata acquisirà anche il debito netto esistente di Ortho, pari a 2,0 miliardi di dollari. Al termine, gli azionisti di Ortho dovrebbero possedere circa il 38% della società combinata. Del corrispettivo totale, 1,75 miliardi di dollari in contanti saranno finanziati attraverso la liquidità presente in bilancio e i prestiti incrementali. In caso di risoluzione dell'accordo da parte di Quidel, Ortho riceverà una commissione di risoluzione di 207,84 milioni di dollari, mentre in caso di risoluzione da parte di Ortho, Ortho pagherà a Quidel una commissione di risoluzione di 46,9 milioni di dollari.

Dopo la chiusura della transazione, il Consiglio di Amministrazione della società combinata sarà composto da 12 membri, otto designati da Quidel e quattro designati da Ortho. L'attuale Presidente e Amministratore Delegato di Quidel, Douglas Bryant, ricoprirà il ruolo di Presidente e Amministratore Delegato dell'azienda combinata. Joseph M. Busky sarà il Chief Financial Officer, Robert Bujarski sarà il Presidente e Chief Operating Officer e Michael Iskra sarà il Chief Commercial Officer. La transazione è soggetta all'approvazione da parte degli azionisti di Ortho e Quidel, ossia da parte di una maggioranza numerica (la maggioranza "numerosa"), che rappresenti almeno il 75% del valore (la maggioranza "di valore"), di ciascuna classe di azionisti del sistema presenti e votanti di persona o per delega, alle approvazioni normative, alla quotazione in borsa, all'efficacia della Dichiarazione di Registrazione, al deposito presso il Conservatore del Registro e alle consuete condizioni di chiusura. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Ortho e Quidel. Al 24 gennaio 2022, Ortho annuncia che, come passo procedurale preliminare nel processo di attuazione della combinazione, Ortho ha fissato un'udienza presso l'Alta Corte di Giustizia dell'Inghilterra e del Galles (la “Corte del Regno Unito”) per chiedere il consenso e le indicazioni della Corte del Regno Unito per convocare un'assemblea degli azionisti di Ortho come parte del piano di concordato di Ortho, che dovrebbe aver luogo il 15 febbraio 2022. A partire dall'11 aprile 2022, l'Assemblea del Tribunale di Ortho si terrà il 16 maggio 2022. La transazione era soggetta alla scadenza di qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, che è scaduto il 9 febbraio 2022. L'acquisizione e la successiva combinazione aziendale sono state approvate dagli azionisti di Quidel in occasione dell'Assemblea Speciale di Quidel del 16 maggio 2022. Il 16 maggio 2022, Ortho ha tenuto un'assemblea generale virtuale degli azionisti e ha approvato la fusione. Il 26 maggio 2022, l'Alta Corte di Giustizia dell'Inghilterra e del Galles ha emesso un'ordinanza ai sensi della Parte 26 del Companies Act del Regno Unito che sancisce lo schema di accordo che Ortho deve intraprendere in relazione alla transazione. Si prevede che la transazione si concluda nella prima metà del 2022. Il completamento delle Combinazioni è previsto per il secondo trimestre del 2022. Al 16 maggio 2022, la chiusura della transazione è prevista per il 27 maggio 2022.

Citigroup Inc. ha agito come consulente finanziario, Perella Weinberg Partners ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion con una commissione di servizio di 25 milioni di dollari e 5 milioni di dollari rispettivamente e Ryan A. Murr, Stephen I. Glover e Branden C. Berns di Gibson, Dunn & Crutcher LLP hanno agito come consulenti legali di Quidel Corporation. Anu Aiyengar, Steven Frank, Christopher Pritchard e Francesco Leuthold di J.P. Morgan Securities LLC hanno agito come consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion e David I. Brown, Bradley C. Faris, Richard Butterwick, David Raab, Sean Finn, Matthew Dewitz, Adam Kestenbaum, Jason Cruise, Luca Crocco, Jana de Chapto Dammann, Patrick Shannon, Jason Licht, Christopher Cronin, Jeffrey Chenard, Scott Forchheimer, Benjamin Berman, James Barrett, Dara Denberg, Shira Bressler, Elizabeth Richards, Eric Greig, Betty Pang, Brian Kowalski, Les Carnegie, Gail Crawford, e Heather Deixler di Latham& Watkins LLP hanno agito come consulenti legali di Ortho Clinical. Cahill Gordon & Reindel LLP ha agito come consulente legale del finanziatore nella transazione. Ortho ha accettato di pagare a J.P. Morgan una commissione fino a 50 milioni di dollari (ma non meno di 40 milioni di dollari), di cui 3 milioni di dollari sono stati pagati a J.P. Morgan nel momento in cui J.P. Morgan ha emesso il suo parere e il resto è contingente e pagabile al momento della realizzazione delle Combinazioni.

Quidel Corporation (NasdaqGS:QDEL) ha completato l'acquisizione di Ortho Clinical Diagnostics Holdings plc (NasdaqGS:OCDX) il 27 maggio 2022. La transazione è stata finanziata in parte dalla linea di credito a termine garantita senior da 2,75 miliardi di dollari e dalla linea di credito revolving da 750 milioni di dollari nell'ambito dell'Accordo di Credito. In seguito alla chiusura, Ortho è diventata una filiale interamente controllata da QuidelOrtho Corporation, nata dalla combinazione di Quidel Corporation e Ortho Clinical Diagnostics Holdings plc. QuidelOrtho sarà quotata sul Nasdaq Global Select Market con il simbolo “QDEL.” La dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace l'11 aprile 2022.

Alla Data di Chiusura, le seguenti persone sono state nominate membri del Consiglio di Amministrazione di QuidelOrtho: Douglas C. Bryant, Kenneth F. Buechler, Edward L. Michael, Mary Lake Polan, Ann D. Rhoads, Matthew W. Strobeck, Kenneth J. Widder, Joseph D. Wilkins Jr., Christopher M. Smith, Stephen H. Wise, Robert R. Schmidt ed Evelyn Dilsaver, ognuno dei quali, ad eccezione di Douglas C. Bryant e Christopher M. Smith, si qualifica come “amministratore indipendente” ai sensi delle regole applicabili del Nasdaq. Immediatamente dopo le nomine, Joseph M. Busky si è dimesso da amministratore unico di QuidelOrtho.