Orthofix Medical Inc. (NasdaqGS:OFIX) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di SeaSpine Holdings Corporation (NasdaqGS:SPNE) da un gruppo di azionisti per circa 280 milioni di dollari in una transazione di pari valore il 10 ottobre 2022. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di SeaSpine riceveranno 0,4163 azioni ordinarie di Orthofix per ogni azione ordinaria di SeaSpine posseduta. Dopo la chiusura della transazione, gli azionisti di Orthofix possiederanno circa il 56,5% della società combinata e gli azionisti di SeaSpine circa il 43,5% della società combinata, su base completamente diluita. In caso di risoluzione dell'accordo, Orthofix pagherà a SeaSpine una commissione di risoluzione di 13,7 milioni di dollari e SeaSpine pagherà a Orthofix una commissione di risoluzione di 10,6 milioni di dollari. Alla chiusura della transazione, il Consiglio di Amministrazione della società combinata sarà composto da nove direttori, di cui cinque designati da Orthofix, compreso il Lead Independent Director, e quattro designati da SeaSpine. Jon Serbousek ricoprirà il ruolo di Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione, mentre Keith Valentine sarà Presidente e Amministratore Delegato e membro del Consiglio di Amministrazione. Il resto del Consiglio di Amministrazione e del team di leadership dell'azienda combinata sarà nominato prima della chiusura della fusione e si prevede che comprenderà rappresentanti sia di Orthofix che di SeaSpine. Al completamento della fusione, il nuovo team di leadership esecutivo comprenderà Suzanne Armstrong, Vicepresidente senior, Risorse umane globali; John Bostjancic, Direttore finanziario; Roberto Donadello, Vicepresidente senior, Operazioni globali; Kim Elting, Presidente, Ortopedia globale; Ehab Esmail, Vicepresidente senior, Qualità globale, Affari regolatori e clinici; Kevin Kenny, Presidente, Spina globale; Patrick Keran, Direttore legale; Tyler Lipschultz, Presidente, Biologia globale e Beau Standish, Presidente, Tecnologie abilitanti globali. L'azienda combinata avrà sede a Lewisville, in Texas.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di entrambe le società, alla scadenza o alla risoluzione di tutti i periodi di attesa applicabili ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, all'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione ai sensi del Securities Act, al deposito da parte di Orthofix presso la NASDAQ dell'avviso di quotazione di azioni aggiuntive e alle consuete condizioni di chiusura; il ricevimento da parte di SeaSpine di un parere dei rispettivi consulenti esterni che attesti che la fusione si qualificherà come un'organizzazione ai sensi della Sezione 368(a) del Codice; e le approvazioni normative. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Orthofix e SeaSpine. Il Consiglio di SeaSpine e il Consiglio di Orthofix raccomandano all'unanimità che gli azionisti di SeaSpine approvino la fusione. Il Consiglio di amministrazione di Orthofix ha formato un comitato di direzione strategica. Un'assemblea speciale degli azionisti di Orthofix è stata fissata per il 4 gennaio 2023 per votare su una proposta di approvazione dell'emissione di azioni ordinarie di Orthofix nell'operazione proposta. La dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace dalla SEC il 22 novembre 2022. La transazione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2023. Si prevede che la transazione si chiuda all'inizio del primo trimestre del 2023. Si prevede che la transazione sia accrescitiva per l'EBITDA aggiustato standalone di Orthofix entro il secondo anno completo dalla chiusura.

Perella Weinberg Partners LP è consulente finanziario, fornitore di due diligence finanziaria e fornitore di fairness opinion per Orthofix, mentre Joseph E. Gilligan e Brian C. O'Fahey di Hogan Lovells US LLP sono consulenti legali e fornitori di due diligence. Charles Ruck e Robert Katz di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali di Perella Weinberg Partners LP. Andrew Lowes, Randy Colson e Greg Webb di Haynes and Boone, LLP hanno agito come consulenti di proprietà intellettuale per Orthofix. Piper Sandler & Co. è consulente finanziario, fornitore di due diligence finanziaria e fornitore di fairness opinion per SeaSpine, e Patrick J. O'Malley, Michael S. Kagnoff e David M. Clark di DLA Piper LLP (US) sono consulenti legali e fornitori di due diligence. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento per Orthofix. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per SeaSpine. Orthofix ha incaricato Saratoga Proxy Consulting LLC di assisterla nella sollecitazione delle deleghe, per un compenso di circa 75.000 dollari, oltre a spese e costi vivi ragionevoli. SeaSpine ha incaricato Kingsdale Advisors di assisterla nella sollecitazione di deleghe per un compenso di circa 13.500 dollari, oltre a costi e spese ragionevoli. Perella Weinberg riceverà una commissione complessiva di circa 5,6 milioni di dollari, di cui 2,5 milioni di dollari sono stati pagati in relazione alla consegna del parere di Perella Weinberg e il resto è condizionato alla realizzazione della fusione. Piper Sandler riceverà una commissione complessiva di circa 4,3 milioni di dollari, di cui 1 milione di dollari è stato pagato a Piper Sandler per aver reso la sua fairness opinion ed è accreditabile sulla commissione totale.

Orthofix Medical Inc. (NasdaqGS:OFIX) ha completato l'acquisizione di SeaSpine Holdings Corporation (NasdaqGS:SPNE) da un gruppo di azionisti in una transazione di pari livello il 4 gennaio 2023. La società combinata continuerà a essere scambiata sul NASDAQ con il simbolo oOFIX.o La società combinata sarà rinominata in una data successiva e fino ad allora continuerà ad essere conosciuta come Orthofix Medical Inc. Il 5 gennaio 2023, SeaSpine ha richiesto al NASDAQ Stock Market di depositare presso la SEC una domanda sul Modulo 25 per ritirare le azioni comuni SeaSpine dalla quotazione sul NASDAQ Global Select Market e terminare la registrazione delle azioni comuni SeaSpine ai sensi della Sezione 12(b) del Securities Exchange Act del 1934, come modificato (l'Exchange Act o). Gli azionisti di Orthofix e SeaSpine hanno approvato la transazione.