Ouster, Inc. (NYSE:OUST) ha proposto di acquisire Velodyne Lidar, Inc. (NasdaqGS:VLDR) da Baidu Holdings Limited e altri in una transazione di fusione alla pari il 14 settembre 2022. Ouster, Inc. (NYSE:OUST) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Velodyne Lidar, Inc. (NasdaqGS:VLDR) da Baidu Holdings Limited e altri per circa 240 milioni di dollari in una transazione di pari valore il 4 novembre 2022. Secondo i termini dell'accordo, ogni azione Velodyne sarà scambiata con 0,8204 azioni di Ouster alla chiusura. La transazione porterà gli attuali azionisti di Velodyne e Ouster a possedere ciascuno circa il 50% della società combinata, in base alle attuali azioni in circolazione. La società combinata sarà guidata da Angus Pacala, che ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato, e da Ted Tewksbury, che sarà il Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio sarà composto da otto membri, con la nomina di un numero uguale di membri da parte di ciascuna società. Il Consiglio completo e il team esecutivo saranno annunciati in un secondo momento. Entrambe le società continueranno a gestire le loro attività in modo indipendente fino alla conclusione delle operazioni di fusione. Ouster e Velodyne collaboreranno per ottenere il delisting delle azioni ordinarie Velodyne e dei Warrant Velodyne dal NASDAQ e la deregistrazione di tali azioni e warrant ai sensi dell'Exchange Act il prima possibile dopo la chiusura della transazione. La Società sopravvissuta sarà modificata in modo tale che il nome della Società sopravvissuta sarà oVelodyne, LLC.o Velodyne o Ouster potranno essere tenuti a pagare all'altra parte una commissione di risoluzione di 7 milioni di dollari. Al 2 febbraio 2023, Ouster e Velodyne hanno selezionato ciascuno i loro quattro designati a servire come direttori della Società Combinata dopo la chiusura della fusione proposta. I quattro designati di Ouster per il Consiglio di Amministrazione della Società Combinata sono Angus Pacala, Susan Heystee, Karin Rådström e Riaz Valani. I quattro designati di Velodyne per il Consiglio di Amministrazione della Società Combinata sono Ted Tewksbury, Virginia Boulet, Ernest Maddock e Kristin Slanina. Nell'ambito della fusione proposta il 2 febbraio 2023, Ouster e Velodyne hanno selezionato ciascuno i loro quattro designati a ricoprire il ruolo di direttori dell'Azienda Combinata, come Angus Pacala: Amministratore delegato di Ouster, Susan Heystee: Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ouster; Presidente del Comitato di Remunerazione di Ouster e membro del Comitato di Audit, Karin Rådström: membro del Comitato di Nomina e Corporate Governance di Ouster, Riaz Valani: precedente membro del Consiglio di Amministrazione di Ouster e investitore di lungo termine, i quattro designati di Velodyne nel Consiglio di Amministrazione della Società Combinata sono: Ted Tewksbury: Amministratore delegato di Velodyne, Virginia Boulet: Presidente del Consiglio di amministrazione di Velodyne; Presidente del Comitato di nomina e governance di Velodyne e membro del Comitato di remunerazione, Ernest Maddock: Presidente del Comitato di Audit di Velodyne e membro del Comitato di Remunerazione, Kristin Slanina: Membro del Comitato di revisione e del Comitato di nomina e governance di Velodyne.

Le operazioni di fusione sono soggette alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione degli azionisti di entrambe le società, l'approvazione delle azioni ordinarie di Ouster da emettere nella Prima Fusione per la quotazione sul NYSE, la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e l'entrata in vigore da parte della U.S. Securities and Exchange Commission (la o SEC o) della Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4 presentata da Ouster. Il Consiglio di Amministrazione di Ouster e di Velodyne ha approvato e dichiarato opportuno il presente Accordo e le Transazioni. In relazione alla transazione proposta, Ouster e Velodyne hanno depositato presso la SEC, e la SEC ha dichiarato l'efficacia in data 8 dicembre 2022, una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4. Glass, Lewis & Co. ha raccomandato agli azionisti di votare a favore della fusione proposta in occasione dell'assemblea speciale degli azionisti di Velodyne. Al 23 gennaio 2023, oltre il 97% dei votanti ha votato per approvare la proposta di fusione. Al momento, Velodyne non ha raggiunto il quorum minimo. Velodyne Lidar esorta gli azionisti a esprimere tempestivamente il proprio voto per essere conteggiati nell'assemblea speciale degli azionisti del 26 gennaio 2023. Al 23 gennaio 2023, gli azionisti di Velodyne Lidar hanno approvato la transazione. L'Assemblea Speciale aggiornata si riunirà nuovamente il 3 febbraio 2023. Si prevede che le operazioni di fusione saranno completate nella prima metà del 2023. Velodyne terrà la sua Assemblea Speciale aggiornata degli azionisti per approvare la proposta di fusione con Ouster e altre questioni correlate il 3 febbraio 2023 e l'Assemblea Speciale si riunirà nuovamente il 10 febbraio 2023. Si prevede che la fusione porterà a una significativa creazione di valore e a una posizione finanziaria più forte grazie a una solida offerta di prodotti, a una maggiore efficienza operativa e a una base clienti complementare in mercati finali in rapida crescita. L'azienda combinata prevede di ottenere un risparmio di costi annualizzato di almeno 75 milioni di dollari in sinergie di spese operative, sulla base delle strutture di costo standalone al 30 settembre 2022, entro 9 mesi dalla chiusura.

Barclays è consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e Mark M. Bekheit, Drew Capurro, Ben Potter, Haim Zaltzman, David Buchanan, Grace Lee, Jay Metz, Michelle Gross, Gabriel Gross, Robert Blamires, Amanda Reeves, Kelly Fayne, Hector Armengod, Joseph Simei, Peter Todaro, Tomas Nilsson, Philipp Studt, Kristin Murphy e Colleen Smith di Latham & Watkins LLP sono consulenti legali di Ouster. BofA Securities, Inc. è consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e Kenton J. King e Christopher J. Bors di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sono consulenti legali di Velodyne. Ouster ha ingaggiato MacKenzie Partners, Inc. come agente di sollecitazione di deleghe per una commissione di 10.000 dollari. Velodyne ha incaricato Kingsdale Advisors di assisterla nella sollecitazione di deleghe per un compenso di 15.000 dollari. Continental Stock Transfer & Trust Company agisce come agente di trasferimento di Ouster e Velodyne. Ouster pagherà a Barclays una commissione di 1 milione di dollari al momento della consegna del suo parere e altri 4 milioni di dollari da pagare al completamento della transazione. Velodyne ha accettato di pagare a BofA Securities per i suoi servizi una commissione complessiva di 4.600.000 dollari, di cui 1.000.000 da pagare in relazione al suo parere. Alvarez & Marsal Holdings, LLC ha agito come fornitore di due diligence finanziaria e operativa ed Ernst & Young LLP ha agito come contabile di Ouster. Michael O'Bryan di Morrison & Foerster LLP ha agito come consulente legale di BofA Securities, Inc. nella transazione. Latham & Watkins LLP e Barclays Capital Inc. hanno agito come fornitori di due diligence per Ouster. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP e BofA Securities, Inc. hanno agito come fornitori di due diligence per Velodyne Lidar, Inc.

Ouster, Inc. (NYSE:OUST) ha completato l'acquisizione di Velodyne Lidar, Inc. (NasdaqGS:VLDR) da Baidu Holdings Limited e altri, in una transazione di parità il 10 febbraio 2023. Velodyne ha notificato al Nasdaq Global Select Market (o Nasdaq o) il perfezionamento delle Fusioni e che ogni azione in circolazione di Velodyne Common Stock è stata convertita nel diritto di ricevere il Corrispettivo di Fusione di Velodyne Common Stock. Velodyne ha richiesto che il Nasdaq (i) interrompa le negoziazioni delle Azioni Comuni Velodyne sul Nasdaq al termine delle negoziazioni del 10 febbraio 2023, (ii) ritiri le Azioni Comuni Velodyne dalla quotazione sul Nasdaq e (iii) depositi presso la SEC una Notifica di Rimozione dalla Quotazione e che le Azioni Comuni Velodyne non siano più quotate sul Nasdaq e richieda la deregistrazione di tutti i titoli Velodyne. Gli azionisti di Velodyne hanno approvato la transazione.