Aquarius AI Inc. (CNSX:AQUA) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione del 70% di Jellyworks Inc. per 3,6 milioni di CAD il 5 ottobre 2022. In base alla transazione, Aquarius acquisirà una quota minima del 70% delle azioni comuni emesse e in circolazione di Jellyworks Inc. in cambio di circa 60.565.708 azioni comuni di Aquarius, che rappresentano circa il 33% delle azioni comuni che saranno emesse e in circolazione alla chiusura dell'Acquisizione. In relazione al completamento dell'Acquisizione, 6.130.050 Azioni Comuni saranno emesse a favore del signor Bradley, direttore e Amministratore Delegato della Società, in cambio di 613.005 Azioni Jellyworks detenute dal signor Bradley e 5.018.940 Warrant in cambio di 501.894 Warrant Jellyworks detenuti dal signor Bradley. Bradley, al completamento dell'Acquisizione e 5.443.170 Azioni Comuni saranno emesse a favore del signor Woodman, direttore e Presidente Esecutivo della Società, in cambio di 544.317 Azioni Jellyworks detenute dal signor Woodman e 4.443.170 Warrant in cambio di 444.317 Warrant Jellyworks detenuti dal signor Woodman, al completamento dell'Acquisizione. 6.130.050 Azioni Comuni e 5.018.940 Warrant saranno emessi a favore del signor Bradley al completamento dell'Acquisizione. Prima del completamento dell'Acquisizione, il signor Bradley deterrà, direttamente o indirettamente, 1.250.000 Azioni Comuni e 875.000 Warrant, che rappresentano l'1,02% delle Azioni Comuni della Società su base non diluita e l'1,75% su base parzialmente diluita. Alla chiusura dell'Acquisizione, il signor Bradley deterrà un totale di 7.380.050 Azioni Comuni, che rappresentano il 3,53% delle Azioni Comuni della Società su base non diluita e il 6,19% su base parzialmente diluita, alla chiusura dell'Acquisizione. 5.443.170 Azioni Comuni e 4.443.170 Warrant saranno emessi a favore del signor Woodman al completamento dell'Acquisizione. Prima del completamento dell'Acquisizione, il signor Woodman deterrà, direttamente o indirettamente, 3.311.000 Azioni Comuni e 2.150.000 Warrant, che rappresentano il 2,70% delle Azioni Comuni della Società su base non diluita e il 4,49% su base parzialmente diluita. Alla chiusura dell'Acquisizione, si prevede che il signor Woodman deterrà un totale di 8.754.170 Azioni Comuni e 6.593.170 Warrant, che rappresentano il 4,19% delle Azioni Comuni della Società su base non diluita e il 7,18% su base parzialmente diluita alla chiusura dell'Acquisizione.

La chiusura dell'Acquisizione è soggetta a una serie di condizioni, tra cui il completamento soddisfacente della due diligence e la soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. Il 4 ottobre 2022 è stata approvata una risoluzione del Consiglio di amministrazione che approva l'Acquisizione. Non è stata istituita alcuna commissione speciale in relazione all'Acquisizione e non è stata espressa alcuna opinione materialmente contraria o astensione da parte di alcun amministratore. Il signor Woodman e il signor Bradley si sono riservati dal voto.

Aquarius AI Inc. (CNSX:AQUA) ha acquisito Jellyworks Inc. il 2 novembre 2022. Aquarius AI ha completato l'acquisizione di tutti i titoli emessi e in circolazione di Jellyworks in cambio di (i) 86.522.440 azioni comuni nel capitale della Società, (ii) 75.020.230 warrant di acquisto di azioni comuni della Società e (iii) 9.500.000 stock option della Società. Il numero di Azioni Comuni emesse in relazione all'Acquisizione rappresenta circa il 36% delle Azioni Comuni emesse e in circolazione alla chiusura dell'acquisizione.