Caravelle Group Co. Ltd ha firmato la lettera di intenti per l'acquisizione di Pacifico Acquisition Corp. (NasdaqCM:PAFO) da Pacifico Capital LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 31 dicembre 2021. Caravelle Group Co., Ltd ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Pacifico Acquisition Corp. da Pacifico Capital LLC e altri per circa 850 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 5 aprile 2022. Tutte le azioni ordinarie Caravelle in circolazione saranno annullate in cambio di 50 milioni di azioni ordinarie PubCo. Come ulteriore corrispettivo contingente per la fusione, entro 10 giorni lavorativi dal verificarsi di un Evento di Earnout, PubCo emetterà o farà emettere a determinati azionisti di Caravelle, un'emissione una tantum di 15 milioni di Azioni di Earnout nel caso in cui PubCo riporti entrate consolidate non inferiori a 200 milioni di dollari per i sei mesi che terminano il 30 giugno 2023 e un'emissione una tantum di 20 milioni di Azioni di Earnout nel caso in cui PubCo riporti entrate consolidate verificate non inferiori a 450 milioni di dollari per l'anno che termina il 31 dicembre 2023. La transazione valuta l'azienda combinata a un valore aziendale proforma di circa 527 milioni di dollari, con gli attuali azionisti di Caravelle che trasferiscono il 100% del loro capitale all'azienda combinata. Questi valori escludono 350 milioni di dollari di azioni di earn-out che verrebbero pagate in azioni ordinarie se i requisiti applicabili basati sui ricavi fossero soddisfatti nel 2023. Tutti i contanti rimanenti nel bilancio dell'azienda combinata alla chiusura della transazione, dopo la liquidazione delle spese relative alla transazione, dovrebbero essere utilizzati dall'azienda combinata per il capitale di lavoro, la crescita e altri scopi aziendali generali. Come risultato della transazione, Caravelle Group Co. Ltd diventerà quotata in borsa e inizierà a negoziare sul Nasdaq con il nuovo simbolo ticker, oCACO.o Al completamento della transazione, l'azienda combinata opererà come Caravelle International Group (PubCo) e si prevede che rimarrà quotata sul Nasdaq. L'accordo di fusione contiene alcuni diritti di rescissione, in base ai quali la parte non rescindente sarà obbligata a pagare alla parte rescindente una commissione di rottura di 500.000 dollari in determinate circostanze. Se Caravelle non ha depositato la commissione di estensione ai sensi dell'accordo di fusione, Pacifico ha il diritto di risolvere l'accordo di fusione e Caravelle è obbligata a pagare a Pacifico una commissione di rottura di 1.000.000 dollari. Il 16 settembre 2022, Pacifico Acquisition Corp. ha annunciato oggi che Caravelle Group Co., Ltd ha depositato sul conto fiduciario di Pacifico un capitale di 575.000 dollari, pari a circa 0,10 dollari per azione comune, al fine di estendere il periodo di tempo a disposizione di Pacifico per completare una combinazione aziendale per un ulteriore periodo di tre (3) mesi, dal 16 settembre 2022 al 16 dicembre 2022.

La transazione è soggetta all'approvazione da parte degli azionisti di Caravelle e Pacifico; tutte le approvazioni o i consensi specificati (comprese le approvazioni governative e normative) e tutti i periodi di attesa o di altro tipo sono stati ottenuti o sono scaduti o terminati, a seconda dei casi; l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione F-4; la domanda di quotazione iniziale di PubCo presso il Nasdaq o il NYSE sarà stata approvata in modo condizionale; le Azioni Ordinarie PubCo saranno state approvate per la quotazione sul Nasdaq o sul NYSE; ciascuno degli accordi accessori, tra cui l'accordo di supporto agli azionisti, l'Accordo di Supporto allo Sponsor, gli Accordi di Lock-Up, gli Accordi di Sottoscrizione PIPE, l'Accordo sui Diritti di Registrazione e i Documenti di Governo di PubCo (Memorandum di Associazione e Statuto) saranno stati stipulati e saranno in pieno vigore ed effetto; Pacifico avrà un minimo di 5.000.001 dollari di attività nette tangibili nel suo bilancio consolidato proforma dopo aver dato effetto alla chiusura (dopo aver dato effetto a qualsiasi Riscatto e a qualsiasi Investimento PIPE); l'ottenimento di tutte le approvazioni, rinunce o consensi da parte di terzi; la risoluzione degli accordi di voto; l'importo minimo disponibile in contanti di almeno 4 milioni di dollari e altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata dai consigli di amministrazione di Caravelle e Pacifico, che raccomandano ai rispettivi azionisti e soci l'approvazione e l'adozione dell'accordo. Al 30 novembre 2022, gli azionisti di PAFO hanno approvato la transazione. La chiusura della transazione è prevista per l'autunno del 2022. Al 7 dicembre 2022, si prevede che la transazione si chiuda entro 30 giorni di calendario. Si prevede che la transazione fornisca circa 100 milioni di dollari di proventi in contanti, inclusi 60 milioni di dollari di PIPE e fino a 58 milioni di dollari di contanti detenuti nel conto fiduciario di Pacifico, nell'ipotesi che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti di Pacifico. Se Pacifico Acquisition Corp non completa una combinazione aziendale entro il 16 dicembre 2022, lo Sponsor intende depositare sul conto fiduciario della Società un importo principale di 575.000 dollari, pari a circa 0,10 dollari per azione comune, al fine di estendere il periodo di tempo a disposizione della Società per completare una combinazione aziendale per un ulteriore periodo di tre (3) mesi, dal 16 dicembre 2022 al 16 marzo 2023.


Chardan Capital Markets, LLC agisce come consulente M&A e dei mercati dei capitali per Pacifico. Lan Lou di Jun He Law Offices LLC agisce come consulente legale e fornitore di due diligence per Caravelle nella transazione. Giovanni Caruso di Loeb & Loeb LLP è consulente legale e fornitore di due diligence per Pacifico. Elizabeth F. Chen di Pryor Cashman LLP ha agito come consulente legale di Caravelle. Il 4 agosto 2022, Caravelle ha interrotto il suo rapporto con Jun He e ha assunto Pryor Cashman LLP come consulente legale per questa transazione. Chardan avrà diritto a 4.625.000 dollari come commissione M&A (1.618.750 dollari da pagare in contanti e 3.006.250 dollari da pagare in Azioni Ordinarie PubCo a 10,00 dollari per azione). Assumendo che PubCo emetta tutte le 35.000.000 Azioni di Earnout dopo la Chiusura, Chardan avrà diritto a un'ulteriore commissione M&A di 875.000 dollari (306.250 dollari da pagare in contanti e 568.750 dollari da pagare in Azioni Ordinarie PubCo a 10 dollari per azione). Chardan ha inoltre diritto a un rimborso spese fino a 25.000 dollari. L'agente di trasferimento per le Azioni Comuni Pacifico e l'agente per i diritti di Pacifico è Felix Orihuela di American Stock Transfer & Trust Company. Morrow & Co. LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per Pacifico.

Caravelle Group Co., Ltd ha completato l'acquisizione di Pacifico Acquisition Corp. (NasdaqCM:PAFO) da Pacifico Capital LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 16 dicembre 2022. Al completamento della Business Combination, Caravelle International Group, la società combinata, sarà un'entità quotata in borsa. Si prevede che le azioni ordinarie della società combinata inizieranno a essere negoziate sul Nasdaq Capital Market con il simbolo "CACO" il 19 dicembre 2022.