Pagaya Technologies Ltd ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire EJF Acquisition Corp. (NasdaqCM:EJFA) da EJF Capital LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 15 settembre 2021. La transazione valuta l'Azienda a un valore aziendale implicito proforma di circa 8,5 miliardi di dollari alla chiusura. La transazione include 288 milioni di dollari di proventi lordi dalla liquidità di EJFA (ipotizzando che non ci siano rimborsi) e 200 milioni di dollari di proventi lordi da un collocamento privato completamente impegnato in azioni pubbliche (“PIPE”) da parte di entità associate a EJFA che si chiuderà in concomitanza con la combinazione aziendale. In relazione all'esecuzione dell'accordo di fusione, Pagaya e un'affiliata di EJFA hanno stipulato un accordo di sottoscrizione, in base al quale l'Investitore EJF si è impegnato ad acquistare, in aggregato, fino a 20 milioni di azioni ordinarie Pagaya di Classe A a 10,00 dollari per azione, per un importo d'impegno aggregato fino a 200 milioni di dollari, secondo i termini e le condizioni ivi stabilite. Potranno essere prese in considerazione ulteriori operazioni di finanziamento mirate o cessioni. L'11 gennaio 2022, Pagaya Technologies Ltd. ha annunciato un PIPE di azioni ordinarie di 350 milioni di dollari, completamente impegnato. Il PIPE sosterrà ulteriormente il piano aziendale di Pagaya alla chiusura della combinazione aziendale in corso con EJF Acquisition Corp.

Dopo il completamento, la partecipazione nella società combinata sarà detenuta per il 93,8% dagli attuali azionisti di Pagaya, per il 3,2% dagli azionisti di EJFA, per il 2,2% dagli azionisti del PIPE e per lo 0,8% dalle azioni dello sponsor di EJFA. EJFA diventerà una filiale interamente controllata da Pagaya e Pagaya diventerà una società quotata in borsa e si prevede che le azioni ordinarie di Classe A e i warrant di Pagaya saranno quotati sul Nasdaq Global Market con i simboli ticker “PGY” e “PGYWW”, rispettivamente. Alla chiusura della transazione, l'esperto team di gestione di Pagaya continuerà a guidare la Società. Manny Friedman, Presidente di EJFA e Co-Chief Executive Officer & Co-Chief Investment Officer di EJF Capital LLC, entrerà a far parte del Consiglio di amministrazione di Pagaya Technologies Ltd. La transazione è soggetta alle approvazioni degli azionisti di Pagaya e di EJF, EJF dovrà avere almeno 5 milioni di dollari di attività nette tangibili e la liquidità dovrà essere pari o superiore a 200 milioni di dollari a seguito di qualsiasi riscatto degli azionisti SPAC, la Dichiarazione di Registrazione sarà diventata effettiva in conformità alle disposizioni del Securities Act, le Azioni Ordinarie di Classe A e i Warrant saranno approvati per la quotazione al momento della chiusura sul NASDAQ, la scadenza o la cessazione del periodo o dei periodi di attesa ai sensi dell'HSR Act e altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Pagaya e di EJFA e la chiusura è prevista per l'inizio del 2022. Pagaya ha annunciato che la Securities Exchange Commission statunitense ha dichiarato efficace la dichiarazione di registrazione di Pagaya sul Modulo F-4. L'assemblea degli azionisti di EJFA è prevista per il 15 giugno 2022 circa. EJF Acquisition Corp. Gli azionisti hanno approvato la combinazione aziendale in occasione dell'assemblea generale straordinaria degli azionisti tenutasi il 17 giugno 2022. Anche gli azionisti di Pagaya hanno approvato la Business Combination in occasione di un'assemblea generale straordinaria degli azionisti tenutasi il 16 giugno 2022. Al 7 aprile 2022, si prevede che la transazione si chiuderà nel secondo trimestre del 2022. La chiusura della Business Combination è prevista per il 22 giugno 2022 circa.

UBS Investment Bank e Barclays hanno agito come consulenti finanziari di EJFA. Mark Brod, Jonathan Corsico, Joshua Ford Bonnie, Benjamin Rippeon, Lori E. Lesser, Jeannine McSweeney, Harry N. Hudesman, Kelly Karapetyan, Abram J. Ellis, Krista B. McManus, David W. Blass, James W. Hahn, Christopher Brown e Michael Wolfson di Simpson Thacher & Bartlett LLP, Ory Nacht, Amir Cooper, Ehab Farah, Irit Roth, Karen Elburg, Liat Maidler, Michal Herzfeld, Neta Dorfman-Raviv, Nir Gal, Shachar Porat e Yair Geva di Herzog Fox & Neeman e Andrew Barker di Walkers hanno agito come consulenti legali dell'EJFA. Duff & Phelps, A Kroll Business, ha agito in qualità di consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di EJFA. J.P. Morgan Securities LLC ha agito come consulente finanziario e Jeffrey A. Brill, Maxim Mayer-Cesiano, B. Chase Wink, Nazmiye A. Gokcebay, Andrea L. Nicolás, Erica Schohn e Jessica N. Cohen di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Suzanne Correy di Maples and Calder (Cayman) e Aaron M. Lampert e Sharon Gazit di Goldfarb Seligman & Co. hanno agito come consulenti legali di Pagaya. Morrow & Co. LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 35.000 dollari per EJF. Come compenso per i servizi di Duff & Phelps in relazione al parere reso al Consiglio di EJFA, EJFA ha accettato di pagare a Duff & Phelps una commissione di 800.000 dollari, di cui 200.000 dollari pagabili al momento della consegna del parere e i restanti 600.000 dollari pagabili al momento della realizzazione della fusione. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha svolto il ruolo di agente di trasferimento per EJF Acquisition Corp.

Pagaya Technologies Ltd ha completato l'acquisizione di EJF Acquisition Corp. (NasdaqCM:EJFA) da EJF Capital LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 22 giugno 2022. La società quotata in borsa è ora Pagaya Technologies Ltd. e le sue azioni ordinarie di Classe A e i warrant pubblici inizieranno a essere negoziati sul mercato azionario Nasdaq a partire dal 23 giugno 2022 con i simboli ticker "PGY" e "PGYWW,” rispettivamente.