Il 9 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") di Paltalk, Inc. ha aumentato le dimensioni del Consiglio da cinque (5) direttori a sei (6) direttori e ha riempito il posto vacante appena creato nominando Geoffrey Cook come direttore della Società, con effetto dal 10 ottobre 2023. Il signor Cook resterà in carica fino all'assemblea annuale degli azionisti della Società del 2024 o fino alla sua morte, dimissioni o rimozione anticipata. Il signor Cook è stato anche nominato membro del Comitato di nomina e di governance aziendale del Consiglio e del Comitato per le transazioni strategiche del Consiglio.
In relazione alla sua nomina al Consiglio, e in sostituzione del compenso previsto dalla politica di fidelizzazione dei direttori non dipendenti della Società, il 10 ottobre 2023, al signor Cook è stata concessa un'opzione azionaria non qualificata per l'acquisto di 100.000 azioni comuni della Società, del valore nominale di 0,001 dollari per azione (le "Azioni Comuni"), con un prezzo di esercizio pari a 1,86 dollari per azione comune. Le azioni di Azioni Comuni sottostanti a tale opzione matureranno e diventeranno esercitabili in quattro rate annuali uguali ad ogni anniversario della data di concessione, a condizione che il signor Cook fornisca assistenza all'Azienda ad ogni data di maturazione applicabile.