EnOcean GmbH ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Parabellum Acquisition Corp. (NYSE:PRBM) in una transazione di fusione inversa da un gruppo di azionisti per circa 150 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 13 novembre 2022. La combinazione aziendale valuta EnOcean ad un valore azionario di 120 milioni di dollari, e tutti gli azionisti esistenti di EnOcean e il management stanno trasferendo il 100% del loro capitale nella transazione, dopo di che deterranno il 61% della società combinata. Inoltre, gli azionisti di EnOcean prima della chiusura e i titolari di incentivi azionari riceveranno 2,95 milioni di nuove azioni aggiuntive sotto forma di earnout. Dopo la data dell'Accordo di aggregazione aziendale, Holdco può stipulare accordi con investitori (gli o Investitori PIPE) per la sottoscrizione di Azioni ordinarie Holdco con proventi lordi aggregati nell'ambito degli Accordi di sottoscrizione PIPE non superiori a 40 milioni di dollari. Alla chiusura della transazione, la società combinata prenderà il nome di EnOcean Holdings, N.V. e sarà quotata al NYSE e negoziata con il nuovo simbolo ticker oSIOTo, o Sustainable IoT. Dopo la chiusura, la società combinata continuerà a gestire l'attività di EnOcean dai suoi uffici di Oberhaching, in Germania.

La transazione è soggetta al ricevimento dell'approvazione richiesta degli azionisti di ciascuna Parabellum ed EnOcean, all'approvazione normativa, a tutti i periodi di attesa applicabili ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, in relazione alla Business Combination saranno scaduti o terminati, la Dichiarazione di Registrazione F-4 sarà stata dichiarata efficace, la richiesta di quotazione presso il NYSE, la borsa valori NYSE American o la borsa valori Nasdaq, a seconda dei casi, in relazione alla Business Combination sarà stata approvata in via condizionata, al momento della chiusura Parabellum avrà un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari, i Diritti di Registrazione e l'Accordo di Lock-Up debitamente eseguiti, e altre condizioni di chiusura abituali. Parabellum ed EnOcean hanno stipulato un Accordo di sostegno al voto e agli azionisti e un Accordo di sostegno allo sponsor con alcuni azionisti di EnOcean e lo sponsor di Parabellum che voteranno a favore della transazione. La transazione è stata approvata all'unanimità dal comitato degli azionisti di EnOcean e dal consiglio di amministrazione di Parabellum. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2023. Al 20 dicembre 2022, l'azionista di PRBM ha approvato l'emendamento di estensione in base al quale PRBM deve consumare una combinazione aziendale dal 30 marzo 2023 al 30 settembre 2023. Al 30 marzo 2023, Parabellum Acquisition Corp. ha esteso il periodo di combinazione aziendale fino al 30 aprile 2023.

Jeffrey Selman ed Elena Nrtina di DLA Piper LLP (USA) e Ashurst LLP hanno agito come consulenti legali di Parabellum. B. Riley Securities, Inc. ha agito come consulente finanziario, Capital Markets Advisor e agente di collocamento unico di Parabellum. Ilan Katz e Brian Lee di Dentons US LLP hanno agito come consulenti legali e Acuity Advisors ha agito come consulente finanziario di EnOcean. Kirkland & Ellis LLP è il consulente dell'agente di collocamento. Morrow & Co. LLC ha agito come agente informativo e Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Parabellum.

EnOcean GmbH ha annullato l'acquisizione di Parabellum Acquisition Corp. (NYSE:PRBM) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 28 aprile 2023. Parabellum inizierà ora il processo di scioglimento e liquidazione delle sue attività. Parabellum riscatterà tutte le azioni in circolazione delle sue azioni ordinarie che erano incluse nelle unità emesse al pubblico nella sua offerta pubblica iniziale.