Patriot National Bancorp, Inc. (NasdaqGM:PNBK) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire American Challenger Development Corp. per circa 120 milioni di dollari il 14 novembre 2021. In base ai termini dell'accordo di fusione, al momento dell'effettiva fusione, gli azionisti ordinari di American Challenger riceveranno azioni ordinarie Patriot come corrispettivo e gli azionisti privilegiati di American Challenger riceveranno contanti. Gli azionisti comuni di American Challenger riceveranno 4.092 azioni comuni di Patriot per ogni azione comune di American Challenger che possiedono, mentre gli azionisti privilegiati di American Challenger riceveranno un importo in contanti pari a 75.413,22 dollari per azione, oltre a tutti i dividendi maturati e non pagati sulle azioni privilegiate di American Challenger, con un valore di transazione totale implicito della fusione di circa 119 milioni di dollari. Patriot acquisirà American Challenger attraverso una fusione sussidiaria inversa, con American Challenger che sopravviverà come sussidiaria interamente controllata da Patriot. Patriot ha anche annunciato di aver stipulato accordi definitivi separati con alcuni investitori, consistenti in un collocamento privato di circa 540 milioni di dollari di azioni ordinarie Patriot con e senza diritto di voto di nuova emissione, warrant per l'acquisto di azioni ordinarie Patriot senza diritto di voto e azioni privilegiate di Patriot Bank, N.A., la filiale bancaria nazionale interamente controllata da Patriot. Patriot intende raccogliere almeno altri 350 milioni di dollari, per una raccolta di capitale totale di almeno 890 milioni di dollari, e intende negoziare e stipulare accordi definitivi con altri investitori per l'acquisto di titoli di debito subordinati e azioni privilegiate di Patriot, oltre a ulteriori vendite di azioni ordinarie di Patriot e warrant per l'acquisto di azioni ordinarie senza diritto di voto di Patriot. Dopo il completamento della fusione, tenendo conto delle azioni emesse nella Ricapitalizzazione, gli ex azionisti di American Challenger possiederanno collettivamente circa il 13,8% della società combinata, mentre gli attuali azionisti di Patriot possiederanno circa l'8,2% della società combinata. Gli investitori partecipanti possiederanno collettivamente circa il 71,8% di Patriot. Dopo la chiusura della fusione, Patriot continuerà a essere scambiata con il ticker PNBK. Patriot potrebbe essere tenuta a pagare ad American Challenger una commissione di risoluzione di 4,75 milioni di dollari.

Dopo la fusione, Patriot Bank adotterà il piano aziendale di American Challenger e opererà come due divisioni – la Divisione Patriot Bank, che continuerà a gestire le attività esistenti di Patriot Bank, e la Divisione American Challenger, che eseguirà il piano aziendale di American Challenger ad alta crescita. Appena possibile dopo la chiusura delle Transazioni Proposte, Patriot Bank adotterà la piattaforma tecnologica proprietaria di American Challenger per le sue operazioni. Il team di Patriot rimarrà intatto e sarà integrato dal team e dalle capacità della piattaforma digitale di American Challenger. Raymond J. Quinlan, Membro del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di American Challenger, ricoprirà il ruolo di Amministratore Delegato dell'entità combinata. I membri chiave del team di gestione e del consiglio di amministrazione di American Challenger (soggetti all'elezione da parte degli azionisti di Patriot) si uniranno a Patriot al completamento della fusione. Michael Carrazza, attuale Presidente di Patriot, rimarrà un direttore di Patriot. Dopo il completamento della transazione, i consigli di amministrazione di Patriot e Patriot Bank saranno ricostituiti e si prevede che saranno composti da Felix Scherzer (Presidente), Karl A. Roessner (Lead Independent Director e Vice Presidente), Michael Carrazza, (Vice Presidente), Jill Raker, Mark Graf, Dean C. Graham, Brian Laibow, Len Laufer, Raymond J. Quinlan e Joshua S. Siegel. Il team di gestione esecutiva di Patriot dovrebbe essere composto da Raymond J. Quinlan, Amministratore delegato; Felix Scherzer, Fondatore, Presidente e Presidente; Andrew Morgan, Co-fondatore e Direttore finanziario; Michael Carrazza, Vicepresidente; Betsy Wynnick, Responsabile del rischio; Steve Schlussler, Responsabile del credito; Shane Cameron, Responsabile della crescita; Shauna Brown, Chief Customer Experience Officer; Eric Chacon, Chief Technology Officer; Bryan Howard, Chief People Officer; Janine Pappas, Chief Auditor; Doug McDonald, Head of Consumer Lending; Craig Streem, Head of Investor Relations; Dave Barrett, Chief Legal Officer & Segretario aziendale; Robert Russell, Amministratore delegato della Divisione Patriot; Joseph Perillo, Direttore finanziario della Divisione Patriot; Judith Corprew, Vicepresidente esecutivo della Divisione Patriot; Karen Rojeski, Vicepresidente esecutivo della Divisione Patriot e Chief Credit Officer della Divisione Patriot; Fred Staudmyer, Vicepresidente esecutivo della Divisione Patriot e Chief Administrative Officer; Steven Grunblatt, Vicepresidente esecutivo della Divisione Patriot e Chief Information Officer; e David Lowery, Vicepresidente esecutivo della Divisione Patriot e Chief Lending Officer. Il comitato consultivo dell'entità combinata sarà composto da Robert Clements, Edward Constantino, Brian Hughes, Matthew Potere, Emile van den Bol e Gary E. Zimmerman. Immediatamente prima del completamento della fusione e della Ricapitalizzazione, Patriot cambierà la sua giurisdizione di costituzione dal Connecticut al Delaware.

La transazione è soggetta al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, tra cui la ricezione delle approvazioni normative richieste, l'approvazione delle normative antitrust e l'approvazione da parte degli azionisti di Patriot. La transazione è stata approvata dai consigli di amministrazione di Patriot e American Challenger e si prevede che si chiuderà nel primo trimestre del 2022. Il 30 giugno 2022, l'Office of the Comptroller of the Currency ha approvato in modo condizionato l'Accordo di fusione. L'approvazione dell'OCC terminerà automaticamente se la Transazione non verrà consumata entro sei mesi dal 30 giugno 2022.

BofA Securities, Barclays Capital Inc. e Keefe, Bruyette & Woods, A Stifel Company, sono agenti di collocamento privato per Patriot in relazione alla Ricapitalizzazione. Evercore ha svolto il ruolo di consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion a Patriot. Blank Rome LLP è stato il consulente legale di Patriot. Sullivan & Cromwell LLP è stato consulente legale di American Challenger. Squire Patton Boggs (US) LLP è stato il consulente legale dei collocatori. Debevoise & Plimpton LLP sta assistendo Oaktree Capital Management, L.P. come investitore principale nella ricapitalizzazione da 890 milioni di dollari di Patriot National Bancorp, Inc. Sebastian Tiller e Jonathan Mitnick, Marisa Stavenas e Lesley Peng, Adam Cohen, Benjamin Rippeon, Peter Guryan e Kelly Karapetyan di Simpson Thacher hanno agito come consulenti legali di Angelo, Gordon & Co., L.P.

Patriot National Bancorp, Inc. (NasdaqGM:PNBK) ha annullato l'acquisizione di American Challenger Development Corp. il 18 luglio 2022. Le parti hanno stabilito di comune accordo che non tutte le condizioni di chiusura dell'Accordo di fusione possono essere soddisfatte con la struttura e l'accordo attuali. Sebbene le parti continuino a discutere attivamente di una transazione modificata, non è certo che si possa raggiungere un nuovo accordo. Di conseguenza, è stato deciso di comune accordo tra le società ed è stato approvato all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di ciascuna società di risolvere l'Accordo di Fusione esistente. Ai sensi dell'accordo di risoluzione e rilascio reciproco, le parti hanno concordato di sollevarsi reciprocamente da qualsiasi rivendicazione relativa o derivante dall'Accordo di Fusione o dalle transazioni in esso contemplate.