Pineapple Energy LLC ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Communications Systems, Inc. (NasdaqGM:JCS) (CSI) per 83,4 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 1° marzo 2021. Secondo i termini dell'accordo di fusione, CSI ha accettato di emettere ai membri di Pineapple 15,6 milioni di azioni ordinarie di CSI (le "azioni ordinarie"), soggette a certi aggiustamenti, come corrispettivo per la fusione (il "corrispettivo di base"). Il Corrispettivo Base sarà aumentato per qualsiasi nota convertibile in circolazione emessa da Pineapple in un finanziamento pre-chiusura, che si convertirà in ulteriori azioni ordinarie di CSI. Qualsiasi azione emessa dalla società combinata dopo la chiusura della fusione aumenterebbe il numero di azioni post-fusione in circolazione e diminuirebbe la percentuale di proprietà degli azionisti di Communications Systems, Inc che continuano. Oltre al corrispettivo di base, alcuni membri di Pineapple potrebbero ricevere ulteriori azioni in virtù di un earnout. Azioni aggiuntive di azioni ordinarie saranno emesse a tali membri di Pineapple al verificarsi delle seguenti pietre miliari: (i) Se Pineapple scarica il suo Indebitamento Permesso di 22 dollari.5 milioni entro tre mesi dalla chiusura, allora tali membri avranno diritto a ulteriori 3 milioni di azioni ordinarie, (ii) se, entro due anni dalla chiusura, il Common Stock raggiunge un VWAP (prezzo medio ponderato dal volume) di 30 giorni di almeno 6 dollari per azione, tali membri avranno diritto a ricevere fino a 4 milioni di azioni ordinarie (da aumentare a 5 milioni se CSI consuma le "Disposizioni" entro l'anniversario di 18 mesi dalla chiusura) e (iii) se, entro due anni dalla chiusura, il Common Stock raggiunge un VWAP di 30 giorni di almeno 8 dollari per azione, tali membri avranno diritto a ricevere fino a 4 milioni di azioni aggiuntive di Common Stock (da aumentare a 5 milioni se CSI consuma le "Disposizioni" entro l'anniversario di 18 mesi dalla chiusura). Secondo l'accordo CVR, ogni azionista di CSI immediatamente prima della chiusura della fusione riceverà un diritto contrattuale non trasferibile di valore contingente (CVR) per ogni azione di azioni ordinarie CSI detenuta. CSI ha 9.720.627 azioni ordinarie in circolazione. Al momento effettivo della fusione, gli azionisti di CSI continueranno a possedere e detenere le loro attuali azioni ordinarie di CSI. In concomitanza con la fusione, CSI e Pineapple Energy stanno esplorando un finanziamento azionario attraverso un collocamento privato che si chiuderebbe in concomitanza con la chiusura della fusione, con i proventi che saranno usati dalla società combinata per finanziare ulteriori acquisizioni e necessità di capitale circolante della società combinata. Dopo il completamento CSI sarà rinominata “Pineapple Holdings, Inc.” e sarà scambiata sotto il nuovo simbolo ticker del Nasdaq “PEGY”. Communications Systems si aspetta che le azioni della società combinata continuino a scambiare sul Nasdaq Capital Market sotto il nuovo simbolo ticker “PEGY.” L'accordo di fusione prevede che sia CSI che Pineapple siano obbligate a pagare all'altra una tassa di terminazione di 2,5 milioni di dollari più il rimborso di certe spese, fino a 750.000 dollari, se l'accordo di fusione viene terminato in determinate circostanze. I membri di entrambi i team di gestione di CSI e Pineapple assumeranno ruoli di leadership nella società combinata. Roger H.D. Lacey, presidente esecutivo di Communications Systems, e Mark Fandrich, direttore finanziario di Communications Systems, dovrebbero rimanere in questi stessi ruoli. L'amministratore delegato di Pineapple, Kyle Udseth, un veterano del settore che in precedenza è stato dirigente presso i principali fornitori di energia solare residenziale Sunnova e Sunrun, assumerà la posizione di amministratore delegato della società combinata. Alla chiusura della fusione, la società combinata nominerà formalmente Marilyn Adler e Tom Holland nel suo Consiglio di Amministrazione. Anche Kyle Udseth, Roger Lacey, Randall Sampson, Scott Honour e Michael Zapata saranno direttori della società combinata. Communications Systems prevede di rimanere nella sua attuale sede centrale vicino a Minneapolis, Minnesota. La transazione è soggetta all'approvazione di almeno due terzi degli azionisti di CSI, all'approvazione dei membri di Pineapple, a una dichiarazione di registrazione che diventi effettiva secondo il Securities Act del 1933, come modificato, relativa alla fusione e al deposito di un emendamento allo statuto di CSI per aumentare il numero di azioni di Common Stock autorizzate per l'emissione a un numero almeno necessario per consumare la fusione. L'accordo definitivo di fusione e la transazione sono stati approvati all'unanimità dal consiglio di amministrazione di CSI e raccomanda agli azionisti di votare a favore della transazione. Anche il comitato speciale del consiglio di amministrazione di CSI, composto esclusivamente da direttori indipendenti tra cui due membri del consiglio identificati dai due maggiori azionisti della società, ha approvato all'unanimità la fusione proposta. La transazione è stata approvata all'unanimità dal consiglio di amministrazione di Pineapple. CSI ha presentato una dichiarazione di registrazione sul modulo S-4 alla Securities and Exchange Commission (SEC) il 12 novembre 2021 ed è stata dichiarata effettiva dalla SEC il 3 febbraio 2022. CSI ha programmato un voto degli azionisti per approvare la fusione il 16 marzo 2022. Dal 16 marzo 2022, l'assemblea degli azionisti di CSI è stata aggiornata al 23 marzo 2022 per approvare l'accordo. Più del 63% delle azioni totali in circolazione di CSI ha già votato a favore della transazione che richiede il voto affermativo di almeno due terzi (66,67%) delle azioni totali in circolazione di CSI. Dal 23 marzo 2022, l'assemblea degli azionisti di CSI è stata aggiornata al 25 marzo 2022. Al 25 marzo 2022, gli azionisti di CSI hanno approvato la transazione di fusione. Le azioni ordinarie di Pineapple Holdings, Inc. inizieranno a scambiare sul Nasdaq Capital Market martedì 29 marzo 2022. La transazione dovrebbe chiudersi nel secondo trimestre del 2021. Al 16 marzo 2022, CSI prevede che la Fusione si chiuderà il 28 marzo 2022 o circa. Northland Capital Markets funge da consulente finanziario di CSI in relazione alla transazione e JMP Securities funge da consulente finanziario di Pineapple Energy. Barbara Rummel e Peter Jaslow di Ballad Spahr LLP hanno agito come consulenti legali di CSI e Steven Kennedy, Jonathan Zimmerman e Jonathan Nygren di Faegre Drinker Biddle & Reath LLP hanno agito come consulenti legali di Pineapple Energy. Equiniti Trust Company ha agito come agente di trasferimento per CSI. Craig-Hallum Capital Group LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di opinioni di correttezza per CSI. The Proxy Advisory Group, LLC agisce come sollecitatore di deleghe per CSI per un compenso di 40.000 dollari. Craig-Hallum Capital Group LLC riceverà un compenso di 0,3 milioni di dollari da CSI. Pineapple Energy LLC ha completato l'acquisizione di Communications Systems, Inc. (NasdaqGM:JCS) (CSI) in una transazione di fusione inversa il 28 marzo 2022. In relazione alla chiusura, la società ha cambiato il suo nome in “Pineapple Holdings, Inc.” il 28 marzo 2022 e le sue azioni ordinarie dovrebbero essere scambiate sul Nasdaq Capital Market con il nuovo simbolo “PEGY” martedì 29 marzo 2022.