Halcones Precious Metals Inc ha stipulato una lettera d'intenti vincolante per l'acquisizione di Pinehurst Capital II Inc. (TSXV:PINH.P) per 6,8 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 12 novembre 2021. Il 25 gennaio 2022, è stato firmato un accordo. Prima della chiusura della Transazione Proposta, Pinehurst intraprenderà un consolidamento delle Azioni Pinehurst sulla base di 0,4716981 Azioni Pinehurst post-consolidamento per ogni Azione Pinehurst pre-consolidamento. Al completamento dell'Operazione Proposta, si prevede che saranno emesse e in circolazione un totale di circa 90.057.114 Azioni dell'Emittente Risultante e che: (a) gli ex detentori di Azioni Halcones deterranno 76.094.914 Azioni dell'Emittente di Risulta, che rappresentano circa l'84,50% delle Azioni dell'Emittente di Risulta in circolazione; (b) gli ex detentori di Ricevute di Abbonamento deterranno 11.462.200 Azioni dell'Emittente di Risulta, che rappresentano circa il 12,73% delle Azioni dell'Emittente di Risulta in circolazione; e (c) gli ex detentori di Azioni Pinehurst deterranno 2.500.000 Azioni dell'Emittente di Risulta, che rappresentano circa il 2,78% delle Azioni dell'Emittente di Risulta in circolazione. Pinehurst ha consolidato le sue azioni comuni emesse e in circolazione (“Azioni Comuni”) sulla base di 0,4716981 Azioni Comuni post-consolidamento per ogni Azione Comune pre-consolidamento (il “Consolidamento”). Dopo il completamento, l'emittente risultante deterrà tutte le attività e continuerà l'attività di Halcones sotto il nome di “Pinehurst Precious Metals Corp.” con Halcones come sua principale filiale operativa. A partire dal 14 aprile 2022, gli azionisti di Pinehurst hanno approvato il cambio di nome. Il 15 settembre 2022, Pinehurst Capital II Inc. e Halcones hanno depositato gli articoli di modifica per cambiare il proprio nome in “Halcones Precious Metals Corp.” In relazione al Cambio di Nome e al Consolidamento, la Società ha riservato un nuovo CUSIP (40539W105) e ISIN (CA40539W1059). Al completamento dell'Operazione, il consiglio e la direzione dell'Emittente risultante saranno composti dalle seguenti persone: Lawrence Guy, Amministratore delegato e Direttore, Vernon Arseneau, Direttore operativo e Direttore, David Gower, Direttore, Paul Pint, Direttore, Greg Duras, Direttore finanziario, Damian Lopez, Segretario aziendale.

Il completamento della Proposta di Transazione è soggetto a una serie di termini e condizioni, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti: negoziazione ed esecuzione dell'Accordo Definitivo; assenza di cambiamenti materiali avversi sia per Pinehurst che per Halcones; ottenimento da parte delle parti di tutti i consensi, ordini, normative e approvazioni necessarie da parte degli azionisti di Halcones, compresa l'approvazione condizionale del TSXV; completamento del Cambio di Nome e di qualsiasi altro cambiamento aziendale richiesto da Halcones, agendo ragionevolmente; il completamento del Consolidamento, il completamento del Finanziamento Concorrente; il completamento di una relazione tecnica conforme a NI 43-101 per il Progetto; il completamento di un'approfondita revisione aziendale, legale e finanziaria da parte di ciascuna delle parti nei confronti dell'altra parte; e altre condizioni standard di chiusura per una transazione della natura della Transazione Proposta. Al completamento della Transazione Proposta, si prevede che l'emittente risultante sarà quotato come emittente minerario di livello 2 sul TSXV. Al 5 aprile 2022, le parti hanno stipulato una lettera di impegno in relazione ad una proposta di collocamento privato di un massimo di 15.000.000 di ricevute di sottoscrizione, per un ricavo lordo complessivo di 6.000.000 di CAD. Al 29 aprile 2022, si prevede che la transazione si chiuda nei prossimi 12 mesi. Il 23 maggio 2022, Pinehurst e Halcones hanno stipulato un accordo di modifica principalmente per estendere il tempo di chiusura della Transazione Proposta al 30 agosto 2022. Al 30 giugno 2022 Halcones ha chiuso un collocamento privato non intermediato di unità.

Halcones Precious Metals Inc ha completato l'acquisizione di Pinehurst Capital II Inc. (TSXV:PINH.P) in una transazione di fusione inversa il 20 settembre 2022. Si prevede che le Azioni Halcones inizieranno a essere negoziate sul TSXV con il simbolo ticker “HPM” il 22 settembre 2022 circa. Il TSXV ha approvato in via condizionata la quotazione delle Azioni Halcones. In relazione all'Operazione e ai Finanziamenti Concorrenti, Miller Thomson LLP ha agito come consulente legale di Halcones, Owens Wright LLP ha agito come consulente legale di Pinehurst e Borden Ladner Gervais LLP ha agito come consulente legale degli Agenti in relazione al Finanziamento del Ricevimento di Sottoscrizione.