Piteco: l’Assemblea approva il Bilancio 2020 e delibera la distribuzione di un dividendo pari a euro 0,15 p.a.

COMUNICATO STAMPA

PITECO: L'ASSEMBLEA APPROVA IL BILANCIO 2020 E DELIBERA LA

DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO PARI A EURO 0,15 P.A.

RINNOVATI GLI ORGANI SOCIALI: MARCO PODINI NOMINATO PRESIDENTE,

PAOLO VIRENTI CONFERMATO AMMINISTRATORE DELEGATO

Milano, 29 aprile 2021

L'Assemblea degli Azionisti di PITECO (PITE:IM), società quotata su MTA e player di riferimento nel settore del software finanziario, si è riunita in data odierna in seduta ordinaria e straordinaria sotto la presidenza di Marco Podini.

DELIBERAZIONI ASSEMBLEA ORDINARIA

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 - Approvazione e destinazione dell'utile

L'Assemblea ha approvato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, deliberando la seguente destinazione dell'utile d'esercizio, pari a € 4,09 milioni:

• € 0,20 milioni a riserva legale;
• € 3,89 milioni a riserva straordinaria;
• distribuzione di un dividendo lordo pari ad € 0,15 per ciascuna delle azioni ordinarie in circolazione, attingendo alla riserva straordinaria per un importo massimo pari a € 3,03 milioni;
• azzeramento della riserva indisponibile ex art. 2426 c.c. comma 8 di € 0,14 milioni destinandoli a riserva straordinaria.

Lo stacco cedola n. 6 sarà il 10 maggio 2021 (record date il 11 maggio 2021) e il dividendo sarà messo in pagamento a partire dal 12 maggio 2021.

Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998

L'Assemblea ha deliberato di approvare, in senso favorevole e con deliberazione vincolante, la prima sezione della Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998.

L'Assemblea ha, inoltre, deliberato di approvare, in senso favorevole e con deliberazione non vincolante, la seconda sezione della Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'articolo 123- ter, comma 8-bis, del D. Lgs. n. 58/1998.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ha deliberato il rinnovo del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023 e ha stabilito in 8 il numero dei componenti. Sulla base dell'unica lista presentata congiuntamente dagli azionisti Dedagroup S.p.A., Lillo S.p.A., Paolo Virenti, Andrea Guido Guillermaz, Riccardo Veneziani, in possesso complessivamente di n. 11.455.168 azioni ordinarie pari al 56,75% del capitale sociale, sono stati nominati: Marco Podini, Paolo Virenti, Riccardo Veneziani, Andrea Guido Guillermaz, Maria Luisa Podini, Annamaria Di Ruscio, Francesco Mancini, Mauro Rossi.

I consiglieri Annamaria Di Ruscio, Francesco Mancini e Mauro Rossi hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza, nonché ai sensi del Codice di Corporate Governance per le società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020.

I curricula dei nuovi consiglieri sono disponibili sul sito www.pitecolab.it.

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I consiglieri in possesso di azioni della Società alla data della nomina, sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni in possesso della Società, risultano i seguenti:

	N. azioni	% sul capitale sociale
Paolo Virenti	445.556	2,21%
Marco Podini	1.366.362	6,77%
Maria Luisa Podini	1.371.496	6,80%
Andrea Guido Guillermaz	445.556	2,21%
Riccardo Veneziani	445.556	2,21%

L'Assemblea ha infine determinato il compenso del Consiglio di Amministrazione.

Nomina del Collegio Sindacale

L'Assemblea ha deliberato il rinnovo del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023. Sulla base dell'unica lista presentata congiuntamente dagli azionisti Dedagroup S.p.A., Lillo S.p.A., Paolo Virenti, Andrea Guido Guillermaz, Riccardo Veneziani, in possesso complessivamente di n. 11.455.168 azioni ordinarie pari al 56,75% del capitale sociale, sono stati nominati: Luigi Salandin (Sindaco Effettivo), Fabio Mascherpa (Sindaco Effettivo), Maria Carla Bottini (Sindaco Effettivo), Luigi Rabuini (Sindaco Supplente), Anna Postal (Sindaco Supplente). Luigi Salandin assume la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

I curricula dei membri del Collegio Sindacale sono disponibili sul sito www.pitecolab.it.

L'Assemblea ha infine determinato il compenso del Collegio Sindacale.

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie

L'Assemblea, previa revoca, per la parte non ancora eseguita, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea il 23 gennaio 2020, ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter, del Codice Civile e dell'art. 132 del TUF. L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per un periodo di 18 mesi decorrenti dalla data odierna; per contro, l'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie non prevede limiti temporali.

L'autorizzazione è finalizzata a dotare la Società di uno strumento flessibile e funzionale a perseguire alcune delle finalità compatibili con le vigenti disposizioni di legge e regolamentari e segnatamente:

1. disporre di azioni proprie da destinare a servizio di eventuali piani di incentivazione futuri a favore dei membri degli organi di amministrazione o di controllo, dipendenti o collaboratori della Società e/o delle società controllate da Piteco che implichino la disposizione o l'assegnazione di azioni o strumenti finanziari convertibili in azioni;
2. disporre di un portafoglio titoli (c.d. magazzino titoli) da utilizzare, coerentemente con le linee strategiche della Società, a servizio di eventuali operazioni straordinarie e/o l'eventuale impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio di partecipazioni,

con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse della Società;

il tutto nei limiti previsti dalla normativa vigente e, ove applicabili, in conformità a prassi di mercato ammesse dall'autorità di vigilanza, pro tempore vigenti, ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

L'autorizzazione comporta la facoltà di acquistare, in una o più operazioni e in misura liberamente determinabile - di volta in volta - con delibera del Consiglio di Amministrazione, un numero massimo di azioni ordinarie della Società, senza valore nominale, tale da non eccedere il limite del 7,5% del capitale sociale, tenuto conto delle azioni proprie eventualmente già in portafoglio, ovvero

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detenute da società controllate, e in ogni caso destinando a tali acquisti risorse per un importo massimo complessivo pari a Euro 3.800.000,00.

Gli acquisti potranno avvenire ad un corrispettivo unitario che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, e in ogni caso nel rispetto delle ulteriori norme applicabili (ivi incluse le ulteriori condizioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione dell'8 marzo 2016).

La disposizione di azioni proprie (per finalità diverse da quelle perseguite nell'ambito di progetti industriali o di operazioni di finanza straordinaria) potrà avvenire ad un corrispettivo unitario di cessione non sia inferiore del 20% rispetto al prezzo di chiusura registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione.

Per maggiori informazioni, anche con riferimento alle modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, si rinvia alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibile nella sezione Investor Relations - Assemblea degli Azionisti del sito sul sito internet www.pitecolab.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it).

Alla data odierna la Società detiene n. 764.492 azioni proprie pari al 3,788% del capitale sociale

DELIBERAZIONI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Aumenti di capitale sociale

L'Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione: i) una delega ad aumentare il capitale sociale da offrire in opzione agli azionisti, ai sensi degli artt. 2443 e 2441 del codice civile; ii) una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile e iii) una delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, primo periodo, del codice civile, il tutto secondo i termini di cui alla relativa Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione disponibili nella sezione Investor Relations - Assemblea degli Azionisti del sito sul sito internet www.pitecolab.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it).

L'Assemblea ha conseguentemente modificato l'art. 5 dello Statuto Sociale.

Modifica degli artt. 7-bis, 14, 15 e 21 dello Statuto sociale

L'Assemblea Straordinaria ha altresì deliberato di modificare gli artt. 7-bis, 14, 15 e 21 dello Statuto sociale, necessarie per adeguare lo stesso alle disposizioni in tema di identificazione degli azionisti, equilibrio di genere, presentazione di liste di candidati alla carica di membro del collegio sindacale e flessibilità nella gestione delle adunanze consiliari, coerentemente con quanto disposto per le assemblee dall'art. 106 d. l. 18/2020 nel contesto della crisi pandemica da Covid-19, applicabile anche al Consiglio di Amministrazione come ritenuto inter alia dalla massima n. 187 del Consiglio Notarile di Milano - Commissione Società.

DELIBERAZIONI DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il nuovo Consiglio di Amministrazione, riunitosi al termine dell'Assemblea, ha confermato Marco Podini Presidente e Paolo Virenti Amministratore Delegato della Società.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e delle informazioni a disposizione della Società, ha valutato e accertato la sussistenza dei requisiti di

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indipendenza ai sensi degli articoli 147-ter e 148 del Testo Unico della Finanza, nonché ai sensi del Codice di Corporate Governance per le società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, in capo ai consiglieri Annamaria Di Ruscio, Francesco Mancini e Mauro Rossi.

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, costituito i seguenti Comitati:

• Comitato Parti Correlate, composto dai Consiglieri Annamaria Di Ruscio (Presidente), Francesco Mancini e Mauro Rossi;
• Comitato per la remunerazione, composto dai Consiglieri Annamaria Di Ruscio (Presidente) e Francesco Mancini;
• Comitato controllo e rischi, composto dai Consiglieri Francesco Mancini (Presidente) e Annamaria Di Ruscio.

Il Consiglio, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e delle informazioni a disposizione della Società, ha altresì valutato e accertato la sussistenza dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza in capo ai sindaci ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Codice di Corporate Governance per le società quotate adottato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020.

Il Consiglio ha nominato Paolo Virenti amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e confermato il responsabile della funzione internal audit, nella persona del Dott. Massimiliano Rigo, della società Key Advisory S.r.l..

Il Consiglio ha infine nominato Riccardo Veneziani Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del Decreto Legislativo n. 58/1998 ("TUF"), confermandolo altresì nel ruolo di Investor Relator. PITECO è assistita da IR Top Consulting in qualità di IR Advisor.

* * *

Il Verbale dell'Assemblea, il Rendiconto sintetico delle votazioni e lo Statuto aggiornato saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Riccardo Veneziani, dichiara ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D. Lgs. n. 58/98, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Il comunicato stampa è consultabile sui siti internet www.pitecolab.ite www.1info.it

Il Gruppo PITECO (PITE:IM; ISIN: IT0004997984) è leader a livello internazionale nel settore del software finanziario. Con sedi in Italia, Svizzera e USA e 160 dipendenti, ha realizzato nel periodo 2015-2020 un'importante crescita organica affiancata da un'intensa attività di M&A con l'acquisizione di Centro Data (2015), LendingTools.com Inc. (2017), Myrios S.r.l. (2018), Everymake (2020) e RAD Informatica (2020). Il modello di business si contraddistingue per gli elevati livelli di visibilità dei ricavi, redditività e generazione di cassa. Il Gruppo ha un ampio portafoglio Clienti altamente fidelizzati appartenenti a differenti settori e opera attraverso 4 aree di business:

• TREASURY MANAGEMENT: Piteco S.p.A. è la software house leader assoluta in Italia nelle soluzioni per la gestione della Tesoreria Aziendale e Pianificazione Finanziaria utilizzate da oltre 650 gruppi nazionali e internazionali attivi in tutti i settori
  Industriali. Sul mercato da oltre 30 anni, copre l'intera catena del valore del software: R&D, progettazione, realizzazione, vendita e assistenza. Il software è interamente di proprietà, integrato con i principali sistemi informativi aziendali (Oracle, SAP, Microsoft ecc.), personalizzabile in base alle esigenze del Cliente e utilizzato in oltre 50 Paesi.
• BANKING: la controllata Juniper Payments LLC è leader in USA con soluzioni proprietarie nel settore digital payments e clearing house. Gestisce il regolamento contabile dei flussi finanziari interbancari (trasferimenti bancari e controllo dell'incasso degli assegni) di circa 3.500 banche americane e 3 miliardi di dollari al giorno. Rappresenta una delle più estese reti interbancarie statunitensi.
• FINANCIAL RISK MANAGEMENT: la controllata Myrios S.r.l. è una software house italiana che offre servizi di Risk Management, Capital Markets e Compliance a banche e grandi aziende.
  Nel 2019 è stata costituita a Ginevra la società Myrios Switzerland S.A., per distribuire sul mercato finanziario elvetico le soluzioni software del gruppo.
• NPL& UTP CREDIT MANAGEMENT: RAD Informatica S.r.l. è la software house leader assoluta nel mercato dei produttori di software per la gestione del processo di recupero dei crediti. Svolge attività di produzione, fornitura e commercializzazione

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di soluzioni per la gestione del processo di gestione crediti non performing e di recupero del credito bancario e finanziario, gestendo circa i 2/3 dell'ammontare complessivo degli NPL italiani.

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