Plusgrade LP ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Points.com Inc. (TSX:PTS) da funzionari e direttori di Points.com Inc. e altri per circa 390 milioni di dollari il 6 maggio 2022. In base all'accordo, Plusgrade acquisirà tutte le azioni comuni emesse e in circolazione di Points.com per 25 dollari per azione comune in contanti, mediante un piano di accordo legale ai sensi del Canada Business Corporations Act. La transazione valuta Points a circa 385 milioni di dollari sulla base del valore azionario. Plusgrade finanzierà la transazione con una combinazione di azioni di Investissements Novacap Inc. e Caisse de dépôt et placement du Québec e di debiti di istituzioni finanziarie riconosciute. L'accordo contiene le consuete disposizioni di non sollecitazione, "fiduciary out" e "right to match", oltre a una commissione di risoluzione di 18 milioni di CAD (13,85 milioni di dollari) pagabile a Plusgrade se l'accordo di accordo viene risolto in determinate circostanze. L'accordo prevede anche il pagamento da parte di Plusgrade di una commissione di risoluzione inversa a Points pari a 27 milioni di CAD (20,74 milioni di dollari) o 45 milioni di CAD (34,64 milioni di dollari) nel caso in cui l'accordo venga risolto in determinate circostanze, con la commissione pagabile a seconda delle circostanze della risoluzione. In relazione e subordinatamente alla chiusura della transazione, Points.com Inc. chiederà il delisting delle sue azioni comuni dal TSX e dal NASDAQ Capital Market NASDAQ e Points cesserà di essere un emittente dichiarante ai sensi delle leggi canadesi e statunitensi sui titoli.

La transazione sarà soggetta all'approvazione di almeno 2/3 dei voti espressi dagli azionisti di Points.com in un'assemblea speciale e alla maggioranza semplice dei voti espressi dagli azionisti all'assemblea. L'assemblea dovrebbe tenersi alla fine di giugno 2022. La transazione è inoltre soggetta all'approvazione della Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario, alla legge statunitense Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, e successive modifiche), ai diritti di dissenso e a determinate altre approvazioni normative, nonché alla soddisfazione di alcune altre condizioni di chiusura abituali. In relazione e subordinatamente alla chiusura della transazione, Points.com chiederà la cancellazione delle Azioni Comuni dalla Borsa di Toronto e dal NASDAQ Capital Market e Points.com cesserà di essere un emittente dichiarante ai sensi delle leggi canadesi sui titoli e un dichiarante ai sensi delle leggi statunitensi sui titoli. Il completamento della transazione non è soggetto ad alcuna condizione di finanziamento. Il Consiglio di Points ha approvato all'unanimità la transazione e raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare a favore della transazione durante l'assemblea. In relazione alla transazione, i funzionari e i direttori di Points che detengono collettivamente circa il 6,7% delle azioni comuni emesse e in circolazione hanno stipulato accordi di supporto e di voto, in base ai quali hanno accettato, tra l'altro, di votare le loro azioni comuni a favore della transazione. Il 25 maggio 2022, la Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario ha concesso un ordine provvisorio che autorizza varie questioni, tra cui lo svolgimento dell'Assemblea e l'invio della Circolare. L'Assemblea degli azionisti di Points.com Inc. si terrà il 23 giugno 2022. Al 13 giugno 2022, Institutional Shareholder Services Inc. ha raccomandato agli azionisti di Points ("Azionisti") di votare "PER" l'accordo precedentemente annunciato. Al 17 giugno 2022, Glass Lewis, un'importante società indipendente di consulenza per delega, ha raccomandato agli azionisti di Points di votare “PER” il piano di accordo annunciato. La condizione per l'Accordo relativa al ricevimento di alcune approvazioni normative richieste è stata soddisfatta grazie al ricevimento di una conferma scritta da parte del Commissario canadese per la Concorrenza, in data 16 giugno 2022, in cui si afferma che non intende presentare una richiesta ai sensi della Sezione 92 della Legge sulla Concorrenza (Canada) in relazione all'Accordo e (ii) alla scadenza, in data 20 giugno 2022, del periodo di attesa richiesto ai sensi della legge statunitense Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976. L'assemblea speciale degli azionisti di Points.com per approvare l'Accordo si terrà il 23 giugno 2022. Al 23 giugno 2022, gli azionisti di Points hanno approvato l'accordo in una riunione speciale. Al 27 giugno 2022, Points.com ha ottenuto l'approvazione finale dalla Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario. La chiusura della transazione è prevista per l'inizio di luglio 2022. Al 23 giugno 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 30 giugno 2022 circa.

RBC Capital Markets Inc. ha agito come consulente finanziario esclusivo di Points.com e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Points.com. Blair Franklin Capital Partners Inc. ha agito come consulente finanziario e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Points.com. Aaron J. Atkinson, Derek D. Ricci e Jared Solinger di Davies Ward Phillips & Vineberg LLP hanno agito come consulenti legali di Points. TD Securities Inc. ha agito come consulente finanziario di Plusgrade. Warren M. Katz, Eliot N. Kolers e Aniko Pelland di Stikeman Elliott LLP sono stati consulenti legali di Plusgrade. Computershare Trust Company of Canada ha agito come agente di trasferimento e conservatore, Laurel Hill Advisory Group, LLC ha agito come sollecitatore di deleghe e Computershare Investor Services Inc. ha agito come depositario per Points.com Inc. Points.com Inc. pagherà una commissione di 100.000 CAD (76.993,6 dollari) a Laurel Hill Advisory Group, LLC.

Plusgrade LP ha completato l'acquisizione di Points.com Inc. (TSX:PTS) da funzionari e direttori di Points.com Inc. e altri il 30 giugno 2022. Plusgrade e Points continueranno a operare con i loro team di leadership esistenti.